□上海新望聞達律師事務所合伙人

　　宋一欣律師

　　在股權分置改革中，銀廣夏公司是走在前面的。其控股股東中聯實業很有創意地完成了股改和證券民事賠償的聯動，宣布通過資本公積金轉增股本方式，使流通股股東獲得每10股轉增3股的股份(相當于對價10送1.14股)，并使原告每10元的訴訟請求額能獲得2.2股由控股股東提供的銀廣夏非流通股股份(一年后上市)，由此在民事訴訟中雙方達成和解。這一方案出臺后，大多數原告投資者的第一反應是覺得對價比例太低，反對者居多，有的態度還比較激烈。銀廣夏公司股改方案中確定在2006年3月20日至4月20日的一個月內完成談判，但開始的十天里幾乎沒有進展，后來首先同意簽約的是代表20多位投資者的四川沈律師。4月2日，銀廣夏總裁金愛軍及其律師張巖來上海與我談判，最后，我同意了銀廣夏公司提出的“以股抵債”的和解方案。之后，銀廣夏公司共與332名投資者達成調解協議(另有1人撤訴)，解決了10266.52萬元的起訴標的，其余503人執意要求法院判決，不愿庭外達成和解，涉及起訴標的7165.16萬元。

　　對和解方案，事先我曾與楊老先生夫婦溝通過，在反復研究后，楊老先生夫婦非常無奈地表示了同意。實事求是地說，楊老先生夫婦接受這個抵債率很低的賠償方案，是帶有較大風險的博弈，是基于如下幾個“也許”的考慮：銀廣夏股票的價值將來“也許”會好轉；銀廣夏股價將來“也許”會波動劇烈，可能有套現翻本的機會；股改時解決賠償“也許”比股改后解決更務實；庭外和解“也許”比不和解更有利。

　　拿到民事調解書后，在股份過戶過程中還發生過一個有驚無險的插曲。股份過戶前夕，銀廣夏控股股東中聯實業受讓了寧夏伊斯蘭國際信托投資公司持有的銀廣夏部分股權，而這些股份突然因強制執行伊斯蘭國際信托投資有限公司財產而被青海省高級人民法院凍結，導致股份過戶暫停，由此，銀廣夏及寧夏伊斯蘭國際信托投資公司向青海高院提出了執行異議：案件被執行人應是伊斯蘭國際信托投資有限公司，而不是寧夏伊斯蘭國際信托投資公司，兩家公司非同一單位。最后，青海高院解除查封，使相關過戶手續得以辦理。

　　不愿庭外和解的503人，最后經過銀川中院的開庭審理，一審判決前達成和解的又有27人，其余案件于2006年12月30日由銀川中院作出一審判決，判決由自愿進入該案的第三人銀川培鑫投資有限責任公司，以類似于庭外和解方案的方式承擔銀廣夏公司對有關原告的賠償責任，而銀廣夏公司則另外向培鑫公司以資本公積金定向轉增股本1543.5萬股。一審判決后，29人未上訴而判決生效，447人向寧夏高院上訴。2007年2月14日，寧夏高院作出維持原判的終審判決，涉及訴訟金額7311.9萬元(含部分利息)。

　　2006年間，據銀廣夏公司公告，通過抵債、免債和債務重組，中國長城資產管理公司蘭州辦事處減除了對銀廣夏公司擁有的28738.15萬元債權本金和11000萬元利息，并免除了3000萬元擔保責任；中國華融資產管理公司蘭州辦事處銀川營業部則免除了6164萬元擔保責任，中國東方資產管理公司免除了69273.81萬元擔保責任。由此，銀廣夏公司解決了39738.15萬元債務與78437.81萬元擔保債務。這些債務的解決，為銀廣夏公司未來的發展開辟了很好的道路。

　　銀廣夏案或許注定要起波瀾，但最后則可能波瀾不驚。2007年2月15日，銀廣夏公司公告，公司收到銀川中院的《應訴通知書》，大成基金管理有限公司由于其旗下的景福基金、景宏基金因投資虧損而以虛假陳述為由起訴銀廣夏，起訴金額24640.0139萬元。這一案件開了