申草 葉檀

　　3月16日下午，一樁被稱為螞蟻大象之戰”的案件在武漢市江漢區人民法院開庭。

　　武漢股民張秋菊因為不滿上市公司中國石化武漢石油(集團)股份有限公司(簡稱武石油)董事會公布的一份重組方案，將之告上法庭。這是新公司法實施以來公眾投資者第一個依法要求S武石油董事會撤銷決議的案例。法律是否能夠站在公正的立場上維護公共利益，再次受到檢驗。

　　武石油是否違背法律賤賣國資損害了流通股股東利益？

　　2006年12月27日，是上市公司中國石化武漢石油(集團)股份有限公司“脫胎換骨”的日子，通過這一天簽署的《資產出售協議》與《資產購買協議》，武石油由一個業績不斷增長的欣欣向榮的上市公司，搖身一變成為危機四伏、業績與債務風險巨大的上市公司，獨立董事為此提出風險警示。

　　此項交易頗為蹊蹺：武石油的核心資產以資產凈值為基礎，用重置成本法作價出售，輔之以收益法，以市場溢價高價購入一家資金鏈條緊張的房地產公司，主營業務從高利潤的石油行業轉向前景難料的房地產業，被認為是走向沒落。

　　根據《中國石化武漢石油(集團)股份有限公司重大資產購買、出售暨關聯交易報告書》(草案)，武石油擬購買資產總額(榮豐地產90%權益所對應的經評估合并總資產)為109636.26萬元；擬出售資產總額(經評估的武漢石油母公司總資產)為62901.48萬元。盛世達收購武石油股份，每股收購價2.97元，共計支付266975067.56元。如果以武漢石油近半年來的低價每股市值7.3元計算，盛世達減少成本317765839.9元；以每股較高的市值12元價格計，則減少成本662684880.9元。這還不算武石油在當地市場擁有的加油站等壟斷溢價。

　　武石油購買盛世達投資有限公司持有的榮豐地產90%股權。根據房地產資產評估報告，在評估基準日2006年7月31日之前，榮豐地產評估前總資產賬面價值為人民幣1130423365.24元，凈資產賬面價值為人民幣208881654.54元；經評估后，榮豐地產總資產為人民幣1218180674.66元，凈資產為人民幣296638963.96元。

　　是什么原因讓武石油簽此城下之盟？武石油經營與資產狀況良好，財報顯示，截至2005年12月底，可供股東分配的利潤為90163805元，截至2006年9月30日為117638815元；未分配利潤同期從78513144元上升至107359883元。

　　反觀盛世達，不僅資金力量薄弱，在主營的房地產業沒有顯示出發展前景，且信譽不佳。經

審計，截至2006年7月31日，盛世達合并總資產為13.32億元，合并凈資產為2.38億元，2006年1至7月凈利潤為-207.59萬元。“榮豐地產約有1.6億元的土地拆遷補償款尚未支付，同時建行還有一筆1.6億元的貸款要在2007年8月償還，而其賬面只有9012萬的貨幣資金，資金明顯緊張”，從1999年成立至今，榮豐地產僅在北京有一個名為“榮豐嘉園”的項目，還存在糾紛。盛世達唯一的儲備項目是控股子公司重慶吉聯的重慶慈母山溫泉旅游文化城項目，但該項目“尚未取得項目建設必須的土地使用證、建設工程規劃許可證和施工許可證，未來經營存在不確定性”。

　　惡劣的信用與經營現狀無法阻止盛世達的收購步伐。扣除收購股權的花費，盛世達不僅得到了一家優質上市公司的絕對控股權，還得到了49015588.46的純收入！這還不包括上市資源、債務轉移等隱性收益。

　　武石油以城下之盟將利益輸送給盛世達，原因何在？國資監管部門確實應予交待。

　　在特定的節點上，武石油顯示出的是中國股市資源可能由市場配置倒退回權力配置與尋租配置的極大危機。

　　股改之后，流通股的利益通過法律賦予的投票權得到了維護，而武石油則成為流通股東新的

維權戰場。以法律捍衛自身利益者，是公民社會良性博弈的一個開端。

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