何曉晴

　　11月6日，東盛科技(600771)發(fā)布重大事項(xiàng)公告稱，公司于2006年11月2日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書》，稱公司因涉嫌證券違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局決定對(duì)公司立案調(diào)查。此前已有消息表明，由于公司大股東盲目擴(kuò)張，導(dǎo)致公司吞下巨額資金被占用的苦果，而且長(zhǎng)期隱瞞未進(jìn)行披露。

　　公司10月31日公告表明，截至2006年9月30日，大股東東盛集團(tuán)占款11.39億元，二股東東盛藥業(yè)占用4.49億元，累計(jì)占用金額達(dá)15.88億元。此外，東盛科技還違規(guī)對(duì)美利紙業(yè)(000815)、S滄化(600722)和寶碩股份(600155)等提供了巨額擔(dān)保，截至2006年9月30日，累計(jì)擔(dān)保11.34億元，占公司凈資產(chǎn)的248.24%。其中，未披露的擔(dān)保總額高達(dá)9.56億元。甚至，公司還由此帶來(lái)大量未上賬銀行借款，從而形成了重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。截止2006年9月30日，在一、二大股東占用的資金中，未上賬的銀行借款為80238萬(wàn)元；公司及控股子公司陜西東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司(東盛醫(yī)藥)未上賬的銀行借款為94788萬(wàn)元，其中東盛科技64379萬(wàn)元(包括銀行短期借款31879萬(wàn)元，銀行承兌32500萬(wàn)元)，東盛醫(yī)藥30409萬(wàn)元。

　　如此巨額的資金占用和違規(guī)擔(dān)保，直到最近才暴露出來(lái)。這一嚴(yán)重問(wèn)題是如何形成的呢？

　　公司董事長(zhǎng)郭家學(xué)自己說(shuō)：前幾年?yáng)|盛擴(kuò)張速度太快，自己的虛榮心、求勝心太強(qiáng)烈，一味地并購(gòu)、爭(zhēng)奪，無(wú)疑要消耗、占用企業(yè)大量流動(dòng)資金。在過(guò)去長(zhǎng)達(dá)10年時(shí)間里，許多民營(yíng)企業(yè)家，當(dāng)然包括我在內(nèi)，總體上處于“頭腦發(fā)熱”階段，盲目追求企業(yè)發(fā)展“大躍進(jìn)”。很多大民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)似乎都奔著“500強(qiáng)”去做，出發(fā)點(diǎn)就是先做大再做強(qiáng)，再加上地方政府和金融機(jī)構(gòu)的推動(dòng)，導(dǎo)致了企業(yè)出現(xiàn)一系列發(fā)展問(wèn)題。

　　10年前，東盛還只是一家默默無(wú)聞的小型醫(yī)藥企業(yè)，但隨后的幾年時(shí)間里，東盛大規(guī)模并購(gòu)，納啟東蓋天力、潛江制藥、青海制藥集團(tuán)等30多家醫(yī)藥企業(yè)于旗下，讓東盛集團(tuán)和郭家學(xué)名噪一時(shí)。

　　在十年收購(gòu)史上，郭家學(xué)前期還是注重篩選那些與東盛互補(bǔ)性強(qiáng)的企業(yè)，但近年來(lái)為了加速擴(kuò)張步伐，開始采用“賭徒式”手法，不惜任何代價(jià)。

　　據(jù)分析，東盛集團(tuán)在掌控東盛科技和潛江制藥這兩個(gè)資本平臺(tái)后，將其長(zhǎng)期資本以收購(gòu)——抵押套現(xiàn)——再收購(gòu)形成的杠桿資本實(shí)現(xiàn)了大規(guī)模擴(kuò)張。初步估算，十年間東盛集團(tuán)為收購(gòu)所付出的資金在15億元左右。

　　郭家學(xué)的“賭徒式”收購(gòu)手法，以對(duì)云藥集團(tuán)的收購(gòu)最為典型。

　　眾所周知，在中國(guó)各大國(guó)有醫(yī)藥集團(tuán)的改制中，拒絕民企幾乎是業(yè)內(nèi)一項(xiàng)不成文的規(guī)定。1996年即以收購(gòu)手法開始整合醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的郭家學(xué)當(dāng)然對(duì)此心知肚明。東盛集團(tuán)為了要介入到云藥集團(tuán)的重組，便先以巨資購(gòu)買國(guó)藥身份。從2003年3月份開始，歷時(shí)5個(gè)月，董事長(zhǎng)郭家學(xué)與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)(簡(jiǎn)稱“國(guó)藥集團(tuán)”)高層接觸頻密，到2003年8月，國(guó)藥集團(tuán)下屬子公司中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司與東盛集團(tuán)組建合資公司中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)有限公司(中國(guó)醫(yī)藥)，后者持股比例49%，而為此支付的現(xiàn)金高達(dá)4.95億元。在東盛十年資本運(yùn)作史上金額最大的這筆投資之后，東盛集團(tuán)資金鏈全面吃緊。

　　但是就在此期間，東盛集團(tuán)竟然向當(dāng)時(shí)最大的兩家國(guó)有醫(yī)藥企業(yè)哈藥集團(tuán)、云藥集團(tuán)展開了猛烈的收購(gòu)攻勢(shì)。前者收購(gòu)大約需要資金10億到20億元，但因東盛集團(tuán)資金短少而敗北；而后以中國(guó)醫(yī)藥的名義斥資7.5億元收購(gòu)云藥集團(tuán)50%股權(quán)，完成了其入主云藥集團(tuán)的夢(mèng)想。郭家學(xué)的豪賭風(fēng)格可見一斑。

　　對(duì)于云藥集團(tuán)收購(gòu)后的業(yè)績(jī)承諾，郭家學(xué)又創(chuàng)造了一項(xiàng)中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)的收購(gòu)紀(jì)錄：到2007年，要幫助云藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)年銷售額120億元、稅收11億元、凈利潤(rùn)3.4億元的目標(biāo)。如果未達(dá)此指標(biāo)，云南省國(guó)資委將從中國(guó)醫(yī)藥出資的7.5億元現(xiàn)金中扣除，并重新選擇合作伙伴，且雙方組建的新公司總部不能搬遷、資產(chǎn)不能抵押、藥證不得轉(zhuǎn)讓。更引人注意的是3年內(nèi)如果完不成80%的預(yù)期銷售額目標(biāo)，東盛集團(tuán)必須退出。而到2003年底，云藥集團(tuán)的銷售額只有30億元。4年時(shí)間郭家學(xué)憑借什么能使云藥集團(tuán)的營(yíng)收擴(kuò)張4倍？然而，郭家學(xué)當(dāng)時(shí)信心十足地表示：到2007年醫(yī)藥集團(tuán)的物流收入大約有70億元，工業(yè)收入預(yù)期約為35億元，通過(guò)招商引資希望能增加30億左右收入，“有一定難度，但我們一定能完成這項(xiàng)任務(wù)。”

　　另外，按照協(xié)議，中國(guó)醫(yī)藥需要從2004年到2009年分兩階段投入60億元以建設(shè)國(guó)際云藥港項(xiàng)目，而這一項(xiàng)目曾被看做是中國(guó)醫(yī)藥用以完成上述艱巨任務(wù)的最重要手段。

　　然而，對(duì)于任何一家企業(yè)來(lái)說(shuō)，60億元都不是一個(gè)小數(shù)字。由于資金問(wèn)題，東盛集團(tuán)被迫逐漸退出其在中國(guó)醫(yī)藥的股份，從最初的49%，減持到33%。而最終，國(guó)藥集團(tuán)收回了其在中國(guó)醫(yī)藥的全部股份，東盛集團(tuán)重組云藥之夢(mèng)破滅。

　　大規(guī)模的收購(gòu)擴(kuò)張使東盛集團(tuán)的資金鏈逐步緊繃，2004年4月中央政府的宏觀調(diào)控措施出臺(tái)后，長(zhǎng)期依靠銀行股權(quán)質(zhì)押融資、負(fù)債率居高不下的東盛集團(tuán)雪上加霜地陷入了資金危機(jī)。在這種情況下，東盛集團(tuán)仍以1.7億元的價(jià)格，從光大集團(tuán)手中收購(gòu)了麗珠集團(tuán)12.72%的股份，成為麗珠集團(tuán)名義上的第一大股東。此后，東盛集團(tuán)又因資金匱乏不得不將好不容易到手的麗珠集團(tuán)12.72%的股權(quán)拱手相讓，同時(shí)將旗下東盛科技和潛江制藥兩家上市公司所有股權(quán)質(zhì)押給銀行以求貸款。然而，如此還遠(yuǎn)遠(yuǎn)解決不了東盛集團(tuán)資金短缺的燃眉之急，在這種情況下，東盛集團(tuán)“理所當(dāng)然”地向上市公司東盛科技伸手。

　　東盛科技2006年10月31日公告顯示，2003年4月至今，東盛集團(tuán)以東盛科技作為融資平臺(tái)，用獲得的貸款分別收購(gòu)了中國(guó)醫(yī)藥、潛江制藥、安徽友邦等企業(yè)，這是東盛集團(tuán)占用上市公司資金的主要原因。此外，東盛集團(tuán)及其控股子公司在2006年9月底之前為了籌集運(yùn)營(yíng)周轉(zhuǎn)資金、運(yùn)營(yíng)費(fèi)用以及GMP改造資金，在維持自身日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，東盛集團(tuán)直接或間接占用了公司大量資金。

　　此前，2000年10月，東盛藥業(yè)通過(guò)資產(chǎn)置換將其優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)性醫(yī)藥資產(chǎn)置入上市公司，而將盈利能力差的鋁冶煉、鋁加工資產(chǎn)和一些非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)留在了其體內(nèi)，隨著市場(chǎng)的變化，東盛藥業(yè)存續(xù)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)較為困難，自2003年以來(lái)，在歷史包袱重和經(jīng)營(yíng)效益惡化的情況下，東盛藥業(yè)為籌集運(yùn)營(yíng)周轉(zhuǎn)資金、運(yùn)營(yíng)費(fèi)用以及技改資金，直接或間接占用了公司大量資金。

　　據(jù)悉，截止到目前，東盛集團(tuán)所持有的潛江制藥和東盛科技兩家上市公司所有股權(quán)，因欠銀行貸款，均處于司法凍結(jié)狀態(tài)。

　　公司一、二大股東的巨額資金占用造成東盛科技難以為繼，為了解決資金缺口，不得不變賣優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2006年10月25日，公司控股子公司啟東蓋天力與德國(guó)拜耳醫(yī)藥保健有限公司(德國(guó)拜耳)簽署了《業(yè)務(wù)和蓋天力資產(chǎn)買賣協(xié)議》。協(xié)議約定，啟東蓋天力將所擁有的抗感止咳類西藥OTC業(yè)務(wù)(包括“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、“信力”止咳糖漿三大非處方藥品牌、相關(guān)生產(chǎn)設(shè)施和全國(guó)銷售網(wǎng)絡(luò))以13400萬(wàn)美元加第一階段獎(jiǎng)金2000萬(wàn)美元和第二階段獎(jiǎng)金400萬(wàn)美元，合計(jì)15800萬(wàn)美元，折合人民幣126425.28萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給德國(guó)拜耳。

　　由于資金被大量占用，還無(wú)可避免地給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)負(fù)面影響。今年初至9月末，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-5722.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)下降44.6%。

　　與此同時(shí)，公司高層也面臨人事震蕩。在最近一次的東盛科技董事會(huì)上，郭家學(xué)表示將“引咎辭職”。而2-3個(gè)月之前，一直追隨郭家學(xué)多年、負(fù)責(zé)集團(tuán)資本運(yùn)作的東盛集團(tuán)助理總裁陶朝暉已經(jīng)離開，跳槽至郭廣昌旗下的復(fù)星醫(yī)藥。郭家學(xué)手下另一名干將關(guān)平，也早已傳聞將離開東盛。