水皮不相信迷信，但是相信直覺。

　　2004年的8月17日，蘇泊爾(資訊 行情 論壇)在深圳掛牌上市，發行價12.21元的蘇泊爾，開盤價居然不多不少就是12.21元，此后便一直狂瀉，直落11.20元，3萬多中簽的人全部在瞬間由幸福的中獎者成了不幸的中箭者。

　　直覺告訴我們，“蘇泊爾現象”不是一個好現象，而新股跌破發行價更不是一個好兆頭，水皮當時就在雜談中指出，蘇泊爾恐怕擺脫不了成為問題公司的惡運，但是沒有想到的是預言會兌現得這么早，這么準，這么絕，甚至連時間的安排也是這么的巧。

　　2006年的8月16日，也就是在蘇泊爾上市整整兩年的時候，蘇泊爾公布了一個令業內外人士都大跌眼鏡的公告，宣告已經和來自法國的餐具巨頭SEB集團達成戰略投資框架協議。根據這個協議，蘇泊爾將向SEB定向增發4000萬股A股，而蘇泊爾的控股股東蘇泊爾集團和蘇增福父子則向SEB協議轉讓2532萬股限售流通股，轉讓價為每股18元。不僅如此，SEB還同時向全體股東發出要約收購報告，以每股18元的股價最多6645.2084萬股的

股票，全部交易完成之后，SEB持有的股票將達到52.7%至61%之間，成為蘇泊爾的絕對控股股東。

　　蘇泊爾的英文簡稱是SBE，和法國SEB僅僅在字母的排序上有所區別，SBE和SEB的合作早在10多年前已經開始，和大量的中國企業一樣，SBE一直就是SEB在國內的代加工客戶，蘇增福父子絕對想不到的是，SBE和SEB的合并會在業內引起其他巨頭如此劇烈的反彈，以至于并購面臨著被行業協會和有關部門叫停的危險。

　　SEB是國際知名的大企業，多項小家電全球銷量排名世界第一，營業額高達200億人民幣，在國際同類產品中的市場份額已經占到24%，通過收購中國企業，打入中國市場，一直就是SEB的努力方向。事實上，SEB不僅在和蘇泊爾在談合作，和愛仕達也一直在洽談合資，而蘇泊爾和愛仕達是國內餐具業中數一數二的品牌企業。2004年蘇泊爾的銷售額是17億，愛仕達的營業額是12億。在知名品牌的排行榜上，蘇排96名，愛排97名，品牌價值蘇泊爾值16億，而愛仕達值15.9億。具體到產品的市場占有率，壓力鍋，蘇泊爾20.89%、雙喜21.59%、愛仕達15.70%；不粘鍋，蘇泊爾20.87%、愛仕達10.20%。從排名就可以看出，SEB進入中國，和蘇泊爾或愛仕達的任何一方并購，都將改寫中國餐具業的版圖，搞不好就會形成壟斷，都有可能觸及商務部不久前頒布的《外國投資者并購中國境內企業規定》的底線，因為在反壟斷審查的規定中明確，并購方在中國市場營業額超過15億的和市場占有率達20%的，并購導致一方市場占有率達到25%或者一年內連續并購10家企業的，都必須向商務部和工商總局報告，而蘇泊爾的并購觸及四條紅線中的三條。法律這道坎能不能邁過且不說，就是業內的聯合抵制也讓蘇泊爾意想不到。愛仕達

　　和雙喜這兩家競爭對手為了抗御行業面臨的外敵入侵已經化敵為友，并且展開了強大的政府攻勢。

　　其實，如果說蘇泊爾的外資并購因為在一個不恰當的時間公布了一個不恰當的方案，所以才被業內人士所攻擊的話，那么，圍繞這個方案所表現出來的對于投資者的侵犯才是令人拍案而起的真正原因。

　　拍案而起之一，是蘇泊爾將承諾當兒戲。早在2005年8月8日實施的股改方案中，蘇泊爾明確宣布，向流通股股東承諾：“持有的非流通股股份自獲上市流通之日起，在12個月內不上市交易或轉讓，在36個月內不上市交易；上述36個月屆滿后，12個月內通過

證券交易所減持股票的價格不低于13.50元，24個月內持有蘇泊爾股份占蘇泊爾現在總股本的比例不低于30%。”而在與SEB簽署的協議中，蘇泊爾承諾將持有的5355萬股股票“不可撤消地用于預受要約”。顯而易見，蘇泊爾在股改之時就在和SEB交易股權，所謂的承諾完全就是欺騙，這是其一；如果蘇泊爾的股份按部分要約出讓給SEB，那么大股東的持股將只有17.01%，也就違反了30%的持股承諾，這是其二；一邊在尋找轉讓，一邊在承諾持股時間，違反起碼的信息披露原則，這是其三。現在投資者想知道的是，蘇泊爾哪個承諾是真的，管理層會不會接受蘇泊爾的解釋。

　　拍案而起之二，是蘇泊爾刻意隱瞞交易真相。了解SEB的人都知道，SEB的產品和蘇泊爾是重合的，SEB并購蘇泊爾就是要進入中國市場，而不是幫助蘇泊爾進入歐美市場，SEB的并購必然帶來母子公司的同業競爭，蘇泊爾面臨或被掏空，或淪為制造車間的可能，獨立性存疑，這些在收購要約中都應該而且必須交待的背景，蘇泊爾卻選擇回避。

　　拍案而起之三，是蘇泊爾的獨董做交易。在與SEB的協議中，明確承諾推薦4名董事且使其推薦的4名董事當選6名董事中的4名，推薦2名獨董且使其當選3名獨董中的2名。蘇泊爾只是大股東，只擁有提名權，是否當選要看投票結果，而蘇泊爾大包大攬又置股東大會于何地，更何況公然瓜分獨董提名權，令人忍無可忍，誰還能相信蘇泊爾的獨董不是幫兇是花瓶？

　　蘇泊爾公告并購之時，股價在16.34元，要約收購價18元，較之溢價10.15%。一般而言，蘇泊爾的并購概念是一個最受市場追捧的概念，股價突破18元不在話下，但是市場的反應卻是高開低走，目前股價僅有15.79元。群眾的眼睛是雪亮的，股價的走勢就是民意。(25B5）

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