□ 本報記者 潘紅敏
【定向增發 再融資主流】
根據本報數據部不完全統計，截至目前，已有120家上市公司提出了定向增發計劃，總增發股份約280億股，按照每家公司增發執行價格進行計算，募集資金總規模將超過1400億元。而從歷史上看，A股市場IPO募資超過1000億元的僅2000年、2001年，其中2000年募資約1600億元，2001年約1100億元。
據公告所知，其中有不少公司以前都提出過發行可轉債、配股等再融資計劃，現在則取消原動議，改成定向增發新股方式。
非公開發行在其誕生以來的短短幾個月內已體現出獨特優勢，牢牢占據著目前再融資市場的“頭把交椅”。
G綜超首家完成增發4600多萬股，發行價調整為12.92元／股，易方達、嘉實、廣發等8家基金公司認購了全部股份。其中，易方達以1.68億元認購了1300.31萬股，認購數量最多。
業內人士認為，非公開發行的旺盛生命力，根植于其在目前市場環境下相對于其他再融資方式的獨特優勢。首先，定向增發相對于公開發行操作簡單、門檻低、融資成本低廉，更易受融資需求迫切的公司青睞。其次，定向增發的對象是特定機構，對認購者有至少一年的鎖定期要求，不增加即期的擴容壓力，有利于市場穩定。第三，很多定向增發方案將再融資與大股東優質資產認購相結合，能達到引入優質資產、減少關聯交易。定向增發可以增厚公司的凈資產，通過關聯方實施的定向增發，還可以裝入關聯方或母公司的資產，如果注入的資產足夠優質，必將極大地改善上市公司的基本面，從而成為公司爆發性增長的基礎。因此，眾多公司青睞定向增發，甚至舍棄原增發方案選擇定向增發都在情理之中。
定向增發講故事的理由不同，但目的只有一個：為了將公司做大做強。而又因公司各自的不同，選擇了不同的方式與對象。
定向增發從募集資金的用途看，主要可以分為三種模式：資產并購型定向增發，項目融資型定向增發及引入戰略投資者。在資產并購型定向增發中，有能力的控股股東可能借此整體上市，沒有能力整體上市或上市意愿不強的控股股東，則通過注入優質資產或對其進行資產重組而使上市公司提升盈利能力，基本面發生根本改變；無論哪種方式都能夠帶給上市公司以業績的高增長，從而給公司的基本面帶來令人欣喜的變化。
【整體上市 做大做強】
資產并購型定向增發主要體現為通過向控股股東定向增發獲得優質資產實現上市公司控股股東整體上市。因為整體上市能發揮股票市場所具有的產業整合功能，有利于優質企業做大、做強、做好，以進一步發揮企業集團的產業優勢、產品優勢與管理優勢。而且整體上市有利于消除關聯交易等市場痼疾，從而也更有利于上市公司與股票市場的規范運行與有序運行。母公司的持股比例上升后，其對上市子公司的干預和控制力增強，二級市場的信心大增，對其后期走勢構成實質性利好。
G鞍鋼通過定向增發實現整體上市，把企業做大做強。江蘇天鼎秦洪認為，定向增發對于提升上市公司質量具有實質性的影響：一是定向增發極有可能給上市公司的業績增長帶來立竿見影的效果，比如說G鞍鋼向鞍鋼集團定向增發，然后再用募集來的資金反向收購集團公司的優質鋼鐵資產，由此不僅解決了長期存在的關聯交易問題，而且還迅速提升了G鞍鋼的經營業績，增厚了每股收益。據資料顯示，G鞍鋼在定向增發后的每股收益有望達到1.03元，而2005年報只不過為0.702元，在鋼鐵行業前景不太明朗的背景下，G鞍鋼通過定向增發鎖定了鋼鐵行業波動風險，實現了業績的確定性增長。
上海汽車股份有限公司于發布了第三屆董事會第十七次會議決議公告，審議通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產的議案》。公司擬向母公司上汽股份以發行股份的方式購買資產。
G上汽對集團的定向增發方案實質上就是在A股實現了集團的整體上市，給了A股投資者一個比較滿意的交待，避免了A股公司被邊緣化或者母公司海外上市帶來的估值壓力。如本次定向發行及資產置換完成后，按照上海汽車上半年的模擬報表計算，6月末的凈資產將由約120億元增加到約300億元，凈利潤將由約5.5億元增加到約13.8億元，每股收益將由0.16元增加到約0.22元，增厚37.5%。假設下半年集團各項資產盈利與上半年一樣，則本次定向增發后，公司市盈率估值為13.1倍，與海外上市汽車股相比，并沒有明顯低估，
而權威人士也曾表示，在非公開發行中，以實現集團整體上市為目的的定向增發將受到優先鼓勵。
據悉，為防止大股東以劣質資產認購，監管部門還對保薦機構的審慎核查提出要求，要求必須達到有利于提高上市公司回報、提高而不攤薄上市公司資產價值的標準。據了解，為鼓勵集團整體上市，同時保障既有股東利益，目前還只允許大股東采取資產認購的形式，而其他機構投資者仍必須采用現金認購的形式，現金以外形式的資產認購暫不被允許。
【重組健身 業績增長】
還有些經營比較困難的公司，則利用定向增發實現了重組意圖，比較典型的是ST華陶、GST環球等。
ST華陶：公司擬向山東金嶺鐵礦非公開發行股票不超過6200萬股的股份，增發價格為3.51元。用于收購山東金嶺鐵礦擁有的侯莊、辛莊鐵礦等經營性資產及相關資產凈值，金額為22010萬元。
公司認為，此舉有助于公司規避其股票暫停上市和終止上市的風險。ST華陶2004年已經虧損14681.97萬元，2005年虧損10020.84萬元，如果不進行重組，預計2006年將繼續虧損。根據《深交所股票上市規則》的有關規定，公司股票存在暫停上市和終止上市的風險。有助于公司擺脫虧損局面，提高盈利能力。擬置入本公司的鐵山辛莊礦區、侯家莊礦區、選礦廠為盈利能力較強的優質資產。
本次資產置換符合公司及全體股東利益，本次資產置換將拉動公司整個業務體系的全面發展，為公司進一步擴張提供強有力的支撐，有利于公司的長遠發展。如果本次資產置換及股權劃轉順利實施并完成，則公司將成為金嶺鐵礦控股的一家以鐵礦石開采、鐵精粉的生產及銷售為主業的上市公司。
鐵礦石是重要的基礎原料資源。我國粗鋼生產主要以轉爐鋼為主，而轉爐鋼的生產主要依賴生鐵，因此，鐵礦石是中國最主要的鋼鐵原料。自1996年中國粗鋼生產突破1億噸以后，產量一直在快速增長，由此帶動了對鐵礦石的巨大需求。2003年，中國鋼鐵產量突破2億噸，成為世界上唯一年產鋼超過2億噸的國家。同時，鐵礦石的需求量也高達4.7億噸，成為全球最大的鐵礦石進口國。近一年來，盡管國家對鋼鐵等過熱行業實施宏觀調控政策，鐵精粉價格在2005年下半年曾經下降至每噸500元左右，但是，由于鐵礦石資源供 需矛盾仍然存在、運輸成本增加等原因，目前鐵精粉的價格又上升至每噸700元左右的相對高位。根據目前掌握的情況，國際鐵礦石進口價由于需求旺盛、海運費用增加等原因2006年仍存在小幅上漲的可能。由于鐵礦石資源的稀缺性，其合理開采和利用得到國家有關政策的鼓勵。金嶺鐵礦有上述背景，是山東省國有中一型獨立礦山企業，在鐵礦石采選業有著豐富的生產經營經驗，這將促進公司未來業務的發展。
GST環球：擬非公開發行不超過1億A股，用于增加公司土地和項目儲備等。發行特定對象數量不超過十家，其中公司實際控制人張桂平及其關聯人張康黎分別以其持有的江蘇乾陽房地產開發有限公司51%和49%的權益認購不低于本次發行總量的90%，上述權益的作價不超過37500萬元(具體價格以資產評估報告書為準)；實際控制人張桂平及其關聯人或其它投資者以現金認購公司本次發行的股份不超過發行總量的10%。
此舉好處公告說得很明白：“通過本次發行，公司的土地、項目儲備將大大增加，確保了公司的可持續發展，有助于提高利潤水平，增強公司盈利能力。同時，消除公司與控股股東之間潛在同業競爭的可能性，有利于促進公司規范運作。本次定向發行將還增強公司資本實力、改善公司財務狀況，進一步提高公司的競爭力和市場地位。”
【項目融資 產業發展】
項目融資型定向增發。上市公司在培育新的利潤增長點時遭遇資金瓶頸，如果按照正常的增發程序，必然錯失產業發展的最佳時機；而如果勉強利用信貸資金建設，將會帶來較大的利息負擔和財務風險。由此看來，如果公司價值以及新項目發展潛力能夠得到機構投資者的認同，通過向機構投資者定向增發就能很好地解決上述難題。企業在成功培育新的利潤增長點的同時，實現了業務開拓以及整體競爭力的提升；對于機構投資者而言，既能夠達到長期投資的目的，也增加了證券本身的流動性。新項目的成功將帶來新的業績增長點，對于二級市場的影響將是爆發性的。
G金盤：擬以向海南汽車發行股份方式購買資產，購買資產的范圍包括：海南汽車持有的一汽海馬汽車有限公司50%股權；海南汽車持有的上海海馬汽車研發有限公司100%股權。
G神火：第一大股東神火集團和第四大股東新創投資以神火佛光鋁業公司的權益認購不少于4000萬股，該公司鋁電資產包括14萬噸電解鋁生產線一條、6萬噸電解鋁生產線一條，以及配套的305MW自備發電機組等，2006年6月實現主營收入26055.75萬元，凈利潤1020.32萬元；其他機構投資者募集資金全部用于補充公司流動資金。
G寶鈦擬定向增發不超過2600萬A股，發行募集資金計劃用于以下項目：1收購寶鈦集團2500噸快鍛生產線，投資金額13128.30萬元；2收購寶鈦集團鈦及鈦合金精密鑄造生產線，投資金額4000萬元；3增加5000噸熔鑄能力項目，投資金額14600萬元；4鈦棒絲材生產線技術改造項目，投資金額16000萬元；5鈦合金板材擴能技術改造項目，投資金額13198.10萬元；6鈦及鈦合金殘廢料處理線項目，投資金額13000萬元；7鈦及鈦合金材料工程技術中心項目，投資金額5000萬元。以上項目共計需要資金為78926.40萬元。本次發行募集資金超過上述項目部分將用于補充公司流動資金，不足部分公司自籌解決。
【引入戰略投資者】
這類定向增發有利于上市公司比較便捷地實現增發事項，抓住有利的產業投資時機。
引入戰略投資者，為公司的長期發展打下堅實的基礎。中信證券5億股普通股定向發行塵埃落定。中信證券本次發行對象為中國人壽保險集團公司與中國人壽保險股份有限公司，兩公司分別認購1.5億股和3.5億股，發行價為9.29元／股。從5月8日正式提出非公開定向增發，到6月27日最終完成增發，中信證券在不到2個月時間，就一口氣“吞下”了46.45億資金。
中信證券譚寧表示，本次增發有兩個既定的要求：一是要在最短時間內完成增發，對于政策上有障礙的機構不予考慮，例如外資；二是增發對象必須在業務方面對中信有所幫助，其中金融機構是首選。
中國人壽集團總經理、中國人壽股份公司董事長楊超表示，入股中信證券有利于緩解資金運用壓力，提高保險資金投資收益水平，拓寬保險資金運用渠道，是中國人壽“主業特強，適度多元”發展戰略的有益嘗試。
中信證券負責人表示，中國人壽作為國內最大的機構投資者之一，中信證券作為國內最大的證券公司之一，雙方在業務上存在較強的互補性和廣泛的業務合作空間，如在股權投資、股權融資、債券融資、收購兼并、不良資產處置、企業年金管理、資產管理等業務方面，共同提高服務各自客戶的能力。
再之，在企業的實際經營過程中，往往需要涉及到銷售、原料采購等諸多難題，而如果向銷售商、原料采購商等定向增發股權，使之成為上市公司的股東，從而將公司的利益與銷售商、原料采購商相聯系起來，這就為公司的未來發展打下了堅實的基礎。同時，定向增發也有利于引進新的產業型的實力派股東，從而引進新的管理理念、新的技術優勢等，這些也有利于上市公司的未來發展，G江鈴、G華新等就是代表。
定向增發在支持績優公司做大做強的同時也為績差公司扭轉不利局面創造了條件，有可能創造二級市場的全新題材。參與非公開發行的機構不是盲目的他們對公司將投資的項目、對公司的管理層、對公司的經營管理提出了很高的要求有的還直接參與到這些工作中利用專業知識幫助公司改善經營管理幫助公司發展、提高業績。這類定向增發公司在戰略性重組前后股價往往發生翻天覆地的變化，從長期看具有戰略性投資價值。
如G華新通過定向增發引入境外戰略投資者；G錫業表示，擬與中銀集團投資有限公司簽署《戰略投資框架協議》，并擬定向中銀投資定向發行不超過5億元A股。G中信引入的中國人壽；或像G老窖那樣只配售給經銷商，以激勵經銷商更專注于公司產品的銷售；或像G隧道那樣，借題發揮，引進海外戰略投資者。
【將來仍是主流】
自定向增發實施以來，因其優勢被市場認可，所有擬定向增發的公司，一旦消息被投資者知道，其公司股票在二級市場上就會以紅線相迎。而此輪市場下跌，導致了上市公司定向增發價格倒掛增發底價高于市價現象的大面積出現，定向增發概念股一下子從人人爭搶的香餑餑，成為人人爭相拋售的燙手山芋。
對此，有人認為，主要緣于以下幾個原因：定向增發不再是稀缺資源。對于A股市場來說，定向增發理論上是一件不錯的“買賣”，一方面不會過多消耗市場的存量資金，另一方面則可以迅速獲得優質資產，因為定向增發的絕大多數在于收購關聯方的優質資產，從而迅速增厚每股收益，提升A股市場的股價重心。
但是，由于定向增發一轟而上，不僅僅使得定向增發不再稀缺，各路資金有了從容挑選的余地，而且也使得實際效果引起了市場的重新審視，因為林子大了，什么鳥兒都會出現，從而使得定向增發的實際效果已低于初期，比如說G中寶向控股股東定向增發不超過13億股收購控股股東的優質地產項目，雖然公告顯示2007年有望給G中寶帶來4億元以上的凈利潤。但是G中寶的總股本一下子由3.12億股增加至16.12億股，再考慮到目前的不足千萬元的年均凈利潤，那么，2007年的每股收益預測也不過在0.25元，因此，目前4.2元的股價并沒有明顯低估。
定向增發會否降溫正由于此，引發了市場的一個猜測，定向增發會否由此降溫，因為定向增發的價格是以董事會公告前的20個交易日為基準的，比如說G明珠的定向增發價格是“不低于本次董事會公告前的二十個交易日公司股票收盤價的均價的90%”。G明珠8月1日的20日均價為10.72元，90%就是9.65元，也就是定向增發價格不低于9.65元。而8月1日G明珠大跌7.14%后收于10.02元，離9065元僅一步之遙。而由于定向增發大多有一個月的鎖定期，投資者在考慮到流動性后，還是愿意以二級市場價格增持而不是買入定向增發的股權。
因此部分人士認為二級市場定向增發股票的持續下跌，極有可能給定向增發降溫。
但持不同意見者認為，其實這是多慮了。如果仔細研讀今年5月初頒布的《上市公司證券發行管理辦法》以下簡稱管理辦法，就不難發現，管理辦法中的擇機發行條款，給予了上市公司相當長的選擇期，市場短期內的漲跌并不構成定向增發成功與否的決定性因素。
如果要求上市公司在“倒掛”的情況下完成定向增發，當然存在很大難度，但管理辦法還規定：證監會核準發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券。這也就是說，上市公司定向增發方案經證監會核準后，有半年時間供其擇機發行，這樣一來，可供公司選擇的增發期就相當長了。一旦市場在半年時間內出現好轉，倒掛現象消除，投資者能夠充分認同上市公司發展潛力，上市公司完全有機會成功完成發行。
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