中國A股市場進入并購時代，將有利于形成A股市場對上市公司的優勝劣汰機制，有利于上市公司借助A股市場平臺進行產業整合，有利于提高A股市場資源配置的效率，有利于A股市場的長遠健康發展。

　　7月25日，中國家電第一并購案正式落下帷幕，國美以52億港元成功收購永樂。國美又一次讓世人見識了資本市場的魅力，同時也讓我們漸漸地感受到中國的并購時代已經真正來臨了。國美并購案惟一給人留下遺憾的是這次并購發生在中國香港證券市場，而并非中國的A股市場。未來A股市場同樣一定會出現大量的并購案，這是我國資本市場的一個健康發展的方向。如果說“股權分置改革”破除了制約中國資本市場多年的制度性障礙，將之帶入一個健康發展的階段：“融資融券制度”引入做空機制，改變了我國資本市場的根本結構。那么，隨著8月1日《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“收購辦法”)的正式發布，則預示著中國A股市場并購時代的來臨。

　　《收購辦法》完善了并購時代的游戲規則

　　并購時代的健康發展，必須建立在完善的法律制度基礎上。此次《收購辦法》的調整將完善中國A股市場并購時代的游戲規則，為上市公司并購奠定了法律基礎。本次調整中完善的規則很多，但最重要的是以下三點：一是收購方式自主化。

　　《收購辦法》將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，從原來單一的收購方式調整為多種收購方式，賦予了收購主體更多的自主空間。由于不再是強制性要約收購，并購過程中只要獲得了相對控制權就可以達到目標，因此降低了收購成本。

　　二是監管機制多元化。過去的監管方式是由監管部門進行事前審批監管，由于審批程序繁瑣，降低了并購的執行效率。本次調整后，監管機制上將轉變為適當的事前監管與事后監管相結合的方式。

　　主要通過建立財務顧問對收購人事前把關、事中跟蹤、事后持續督導的責任制，要求收購人必須聘請中國證監會認可的財務顧問，并由財務顧問負責對收購人的主體資格、收購目的等進行盡職調查。并對收購人在收購完成后進行持續督導，嚴格防范收購人侵害上市公司和中小股東的合法權益。

　　這種監管方式下，財務顧問等中介機構將成為事后監管的主體。監管機制的多元化，將充分發揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用，提高市場效率，同時也有利于監管的持續性。

　　三是加強監管措施維護市場公平。在以往的并購案例中，曾多次發生收購人無實力支付、原控股股東掏空上市公司后金蟬脫殼等重大問題。本次調整，通過強制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東、規范收購人主體資格、加大對控股股東和實際控制人的監管力度等多方面的措施，將間接收購和實際控制人的變化一并納入上市公司收購的統一監管體系，維護市場公平，切實保護中小股東的合法權益。

　　“全流通”為上市公司并購掃除障礙

　　在股權分置時代，擁有控制權的大股東所持有的股份是非流通的，其股權不能通過二級市場轉讓。在這種背景下，想通過二級市場吸納股票，進而取得控制權是非常困難的。很難通過并購出現大型的優質企業，主要原因就是真正的并購很難進行。因此，股權分置時代并購的最大的障礙是支付方式單一，不能以股票作為支付方式來進行并購。

　　股權分置問題的解決，對并購時代的發展意義重大，只有在“全流通”基礎上，并購才會從融資性收購轉為產業鏈整合的收購�！叭�流通”為未來上市公司的并購掃除了障礙，“全流通”下大股東很容易將持有的股權通過二級市場轉讓，同時股票價格的變化將直接改變股東持有股權的市值，當面對溢價收購時，雙方很容易達成協議。

　　同時由于股權分置改革中“送股”模式的大量采用，流通對價的支付，導致內地A股市場大股東持股比例由原來的67%下降到了40%以下，因此在“全流通”下針對A股上市公司爭奪控制權將更加容易�？梢灶A見未來的并購將會涌現，這樣帶來的直接結果就是整個行業集中度的提高。

　　并購時代的來臨有利于A股市場的健康發展

　　從并購主體角度看，對于那些希望通過多元化經營來平衡風險的公司，通過并購找到了最便捷融入公司原有體系的平臺。

　　而對于希望擴大自己產品或服務的市場份額的公司，通過并購可以達到目的而且消化了競爭對手，國美并購永樂就屬于此類。這樣的并購整合后，將有利于提高對市場存量部分的高效率再利用。同時A股市場的優勝劣汰機制也將更加完善。

　　通過并購行為的發生，劣質公司控制權將轉移到高效率公司手中，有利于保護原劣質企業的中小股東。而對于優質企業，強強聯合后更有利于提高企業的生存能力，有利于公司之間的優勢互補，增強公司

　　國外成熟資本市場中，并購已經成為資本市場資源配置的重要手段。國際上并購的交易金額遠超過通過

　　□劉紀鵬 王晶晶