股權激勵須警惕內(nèi)部人控制

　　■張東臣

　　對于國內(nèi)的上市公司來說，與其說股權激勵是留住人才的“金手銬”，倒不如說其性質(zhì)更像是一次類似于MBO的產(chǎn)權改革。從反饋的信息來看，上市公司高管們莫不對此趨之若鶩，大有迫不及待，蜂擁而上之勢。因為對他們來說，這可能意味著一夜暴富。

　　從投資者角度看，實施股權激勵理論上也是利大于弊的。如，有利于使上市公司高管的隱性收入陽光化，使經(jīng)營者利益與股東利益更趨一致；有利于完善公司治理，提高上市公司質(zhì)量，等等。這也正是監(jiān)管層、上市公司高管、中介機構力推股權激勵的依據(jù)。

　　然而，股權激勵該如何進行規(guī)范？現(xiàn)實能否達到預期的效果？相信不少投資者仍心存疑慮。

　　現(xiàn)代企業(yè)制度以所有權與經(jīng)營權相互分離為主要特征。建立有效的經(jīng)營者激勵與約束機制是公司治理結構的核心問題。但值得注意的是，激勵與約束兩者缺一不可。前者是為經(jīng)營者提供利益驅(qū)動，使其為股東創(chuàng)造更多價值；后者則是對經(jīng)營者施加必要的壓力，以免其消極懈怠甚至出現(xiàn)侵犯股東利益等不規(guī)范的行為。因此，無論激勵還是約束，最終都是圍繞股東利益這一核心的，激勵機制必須是建立在股東利益最大化之基礎上。

　　眾所周知，國內(nèi)上市公司存在國有股東虛位的問題，委托代理關系不明確，在國有股“一股獨大”、中小股東發(fā)言權有限的情況下，上市公司往往被經(jīng)營層實際掌控，產(chǎn)生內(nèi)部人控制，存在道德風險，股東利益難以保障。這些實際控制上市公司的經(jīng)營層對建設對自己有利的激勵機制必然積極，而對建設約束機制必然消極。上述原因再加上監(jiān)管不力，國內(nèi)上市公司就很容易形成“強激勵-弱約束”的格局。

　　約束不足還體現(xiàn)在競爭不充分上。首先是對經(jīng)營失敗行為缺乏有效懲罰。國內(nèi)上市公司多以國有為主體，受政府非市場化干預過多，即使經(jīng)營嚴重虧損或資不抵債，也很少會面臨破產(chǎn)、退市、被兼并的壓力，相反政府還可能會出面注資、重組。企業(yè)的經(jīng)營者自然也就無須考慮“落后會被淘汰出局”的問題。而且，企業(yè)的董事會及高管成員多由行政任免，少有因業(yè)績糟糕而被解雇之虞。事實上，競爭本身也是一種非常強的約束，也可以被認為是負激勵。如果企業(yè)、行業(yè)或員工都不是處在充分的市場競爭下，那么相應的其所受到的約束也會大打折扣。

　　在國外，股權激勵針對的往往是面向全社會招聘的職業(yè)經(jīng)理人。這些職業(yè)經(jīng)理人的責權利和任期都非常明確，而且隨時都可能根據(jù)合約規(guī)定被炒魷魚或被迫辭職。因此，對國有上市公司來說，在實施股權激勵的同時，應盡快建立國有資本的委托代理機制，完善職業(yè)經(jīng)理人制度。只有能上能下，有獎有罰，談激勵約束機制才有意義。

　　那么，在國有股東虛位、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重、約束機制不到位的情況下，國內(nèi)上市公司的股權激勵會不會演變成瓜分國有資產(chǎn)、掠奪股東財富的盛宴？這種擔憂不無道理。首先，制訂股權激勵計劃的主體本應該是股東或股東代表，但在“一股獨大”、內(nèi)部人控制的上市公司，激勵計劃的制訂和董事會、股東大會表決實際上都是由公司現(xiàn)任的管理層在主導，這和不規(guī)范的MBO過程中的“自買自賣”行為沒有本質(zhì)的區(qū)別。

　　如果激勵計劃不能代表股東的真實意圖，就可能被貪婪無度的公司管理層所濫用。股權激勵計劃設計標準的客觀公正性也令人懷疑。越是存在內(nèi)部人控制問題的公司，股權激勵方案可能越優(yōu)越，高管回報也越豐厚。這豈非有獎勵后進之嫌？而更為重要的還是缺乏負激勵，如果企業(yè)虧損了，公司搞垮了，募集資金賠光了，這些高管又將承擔怎樣的責任呢？賺了是自己的，賠了是股東的，又何談股東利益最大化。

　　此外，即使企業(yè)盈利，其中又有多少成分是管理層努力的結果呢？有的國有企業(yè)具有壟斷性質(zhì)，有的企業(yè)是靠政策吃飯，還有的是周期性行業(yè)，靠天吃飯，實施股權激勵的意義能有多大體現(xiàn)呢？而且每個企業(yè)的成長歷程也不盡相同，有的是現(xiàn)任管理層白手起家，完全市場化運作的結果，有的則是靠財政投入巨額資金和政府的大力扶持，股權激勵計劃如何衡量管理層對企業(yè)的實際貢獻？會不會反而激勵了那些一貫損公肥私、侵吞上市公司資產(chǎn)的碩鼠呢？

　　在整個市場誠信環(huán)境、法制環(huán)境沒有根本改善之前，股權激勵恐怕很難防范上市公司管理層的短期行為和內(nèi)幕操控。首先，內(nèi)部人控制導致公司管理層自己給自己激勵，所謂咨詢機構無非是為賺取咨詢費的惟利是圖者，缺乏問責機制；其次，國有股東虛位、對中小投資者保護不力，導致經(jīng)營層肆意侵犯股東利益而較少受到懲罰；第三，