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張書懷
分拆上市的弊端暴露得越來越充分了，眼下大家都在呼吁整體上市，有人甚至把分拆上市看作一項重大的制度性弊端，是解決股權分置之后又一個急需解決的問題。筆者認為，克服分拆弊病，逐步實現絕大多數公司整體上市，應從兩方面齊頭并進。除了通過注入集團資產的方式逐步解決現有上市公司中大量存在分拆上市問題，還應同時做到“新老劃斷”
，把住新上市公司這一關，避免大量新上市公司以分拆方式進入股市。
整體上市的“新老劃斷”，就是從某個時候起，上市的公司都必須是整體上市的公司，從此不許再分拆上市。證監會新近頒布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》強調上市公司的獨立性，要求發行人資產完整，在人員、財務、機構、業務上獨立。辦法雖未禁止分拆上市，但其鼓勵整體上市的意圖則是十分明顯的。
按說股改的“新老劃斷”也是整體上市“新老劃斷”的好時機。但“新老劃斷”后的第一股中工國際又是一個分拆上市的公司。中工國際的控股股東中農機還有從事普通商品進出口的存續業務，而且中工國際的幾家發起人股東均為中國機械工業集團公司的全資企業。如果將來中國機械工業集團公司也上市的話，那就是母公司也上市，子公司也上市，如同現在的中石化(資訊 行情 論壇)、中石油(資訊 行情 論壇)那樣，將來實現整體上市還要回購子公司股票，所謂“私有化”。當然中工國際是2004年過會的公司。但愿以后過會的公司能貫徹整體上市的精神。
讓現有公司逐步實現整體上市是解決公司獨立性的另一途徑。這方面市場進行了較多探索，其中最值得稱道的是鞍鋼新軋(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)。由于歷史的原因，鞍鋼集團的鋼鐵生產流程處于分割狀態，由鞍鋼新軋和新鋼鐵公司兩個獨立的子公司分別獨立經營。收購新鋼鐵公司以后，鞍鋼新軋將擁有焦化、燒結、煉鐵、煉鋼、軋鋼一整套現代化鋼鐵生產工藝流程及相關配套設備，成了一家年產鐵、鋼、材三超千萬噸的大型鋼鐵聯合企業，可以極大地提高盈利能力。鞍鋼新軋向鞍鋼集團新增29.7億股流通股，每股4.29元，共為127.413億元。新鋼鐵公司評估價為196.9億元，差額部分及利息，鞍鋼新軋在三年內分三次平均支付。鞍鋼新軋整體上市既沒有向市場融資，又做大做強了自己，使自己成了一家藍籌企業，且是在股改中結合股改方案進行的。
值得注意的是，吸收合并母公司資產時必須有一個標準，就是母公司資產注入必須有利于提升上市公司的價值。由于分拆上市時，有的公司是把最好的資產分拆上了市，把非經營性資產和破破爛爛留給了母公司。如果把母公司這等資產吸收合并過來，整體上市倒是整體上市了，但上市公司更糟了，這樣的公司就要通過其它途徑來實現上市公司的獨立性。
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