新公司法對投資者和證券市場是一種利好

　　● 目前我國股份有限公司數量較少的根本原因，是1993年舊的《公司法》規定的股份有限公司注冊資本過高(1000萬)。

　　王二

　　繼4月底廣東各地法官集中在廣州學習新《公司法》之后，5月21日，廣東省高院又

針對新《公司法》，發出了本年度第一號司法建議。

　　這份建議的被建議人包括中國人民銀行廣州分行、中國銀行監督管理委員會廣東省監督局、廣東省金融服務辦公室；建議的主要內容，可以概括為“銀行開展信貸業務要及時適應國家立法變化，加強貸款擔保審核管理，避免因未履行審慎注意義務導致擔保無效而引發的信貸風險。”從中可見廣東司法系統對新《公司法》的重視程度。

　　如果將新舊《公司法》進行對照，我們可以發現，此次大修大改不只是表面上條文和文字的簡單改動，而是廣泛的實質上的制度和規范的突破和創新，是許多重要制度和規則的重新設計。

　　我們知道，商法與民法是市場經濟之法，而我們當初的《公司法》(1993年實施)，可以說是一種計劃經濟向市場經濟嘗試僭越過程的立法，于是整部法律中充斥著類經濟法的思維和對西方法律半通不通的移植。但中國的市場經濟畢竟也走了二十年，此時對《公司法》進行調整，可以說是適逢其時。所以，作為此次《公司法》起草人之一的趙旭東教授，稱《公司法》的修訂與改革意義重大，將對中國公司法的立法、司法和執法、公司實務、公司法理論以及我國整個市場經濟發展和現代化建設產生直接而現實的作用和影響，并不為過。

　　讓我們試舉一例。目前我國股份有限公司數量較少的根本原因，是1993年舊的《公司法》規定的股份有限公司注冊資本過高(1000萬)，許多投資者對股份有限公司制度望而卻步，而且審批權由政府把持，舊法第七十七條規定，設立股份公司需經國務院授權部門或省級政府批準，股份公司竟然成了一種稀缺資源。

　　為把股份公司制度重塑為公眾投資者都能享用的公共產品，新《公司法》第81條果斷地取消了原法第七十七條限制，并將股份有限公司注冊資本的最低限額降至500萬元人民幣，且允許公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；投資公司可以在五年內繳足。如此一來，發起人只要繳足100萬元注冊資本，公司即可成立，股份有限公司的設立門檻大幅降低。

　　此處修訂將原先的股份公司設立中的審批制，變為了嚴格準則制，這無論是對投資者還是證券市場本身都是一種正面的消息。

　　讓我借用中國社科院法學研究所研究員劉俊海的話對新《公司法》做一總結：它是鼓勵投資興業的服務型法律、它是一部善待國有企業與民營企業的平等型法律、它是鼓勵公司自治的市場型法律、它是一部興利除弊兼顧的安全型法律、它是一部強化投資信心的護權型法律、它是強調企業社會責任的人本型法律、它是一部技術嫻熟的可操作型法律。

　　(王二，著名財經記者，現居廣州。)