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以退市為目的的要約收購理應進行分類表決


http://whmsebhyy.com 2006年05月30日 05:51 第一財經日報

  關鍵

  5月23日至31日,證監會就有關《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》向社會公開征求意見。筆者提出以下建議。

  控股大股東對上市公司流通股以終止上市為目的的要約收購,至少在兩個問題上讓
我們充分感受到,A股股民與H股股東存在不平等性。第一個問題,對H股的要約收購需要H股類別股東大會表決通過,而對A股的要約收購則只字不提類別股東大會事宜。

  雖然A股發行上市時,內地還沒有類別股東大會制度,但現在已經有了分類表決制度,而且A股發行上市時也未告知流通股,控股公司在港上市后,流通股有終止上市的風險。所以,終止上市這項事關流通股切身利益的重大事件,理應進行分類表決。顯而易見,為了保證終止上市的公允性、合法性,無論是H股還是A股,類別股東大會都應是最起碼的程序,股東大會表決是否接受要約收購時,收購人及其一致行動人不能投票,應該回避。

  第二個問題,只有H股的要約收購生效了,A股的要約收購才能生效。其理由何在?同時啟動對H股和A股的要約收購不是更符合國際慣例嗎?A股股民應與H股股東地位平等,這是合情合理、合法的,也是我國

資本市場健康和諧發展的必由之路。

  在A股以終止上市為目的的要約收購生效條件沒和H股嚴格公正的要約收購生效條件平等接軌之前,就要效仿H股的“強制擠出”,這會讓人產生A股股民被邊緣化的感覺。尤其是現在,大量的非流通股正在源源不斷地獲得流通權,而流通股卻輕而易舉地失去了流通權,簡直讓人難以置信,請還流通股流通權。

  面對不進行分類表決,就啟動以終止上市為目的的要約收購,這樣的控股大股東,有理由讓人擔心,無奈失去流通權的股民,利益會進一步受到損害。比如,隨心所欲修改公司章程,隱瞞利潤,盈利了不分紅,利用關聯交易賤賣資產等。小股民的利益容易受到損害,失去流通權的小股民,利益更容易受到損害。最起碼對重大關聯交易,也應召開類別股東大會。亡羊補牢很有必要。

  基于以上分析,本人建議:以退市為目的的要約收購生效條件應與H股要約收購生效條件相同,即:1.以退市為目的的要約必須經股東(不包括收購人及其一致行動人)大會通過決議同意才能啟動,條件是:(A)除收購人及其一致行動人外,需出席會議有表決權股份75%或以上的贊成票;(B)反對票不超過除收購人及其一致行動人外有表決權股份的10%。2.以退市為目的的要約收購需獲得不少于三分之二有表決權股份的股東有效接受。只有這樣才能體現出法規的公平。


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