西北化工股權(quán)分置改革方案解讀

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　　西北化工投資價(jià)值分析報(bào)告深圳市懷新企業(yè)投資顧問有限公司

　　西北永新化工股份有限公司(以下簡稱“西北化工”或“公司”)于2006年5月17日公布了股權(quán)分置改革說明書全文修訂稿。

　　一、西北化工股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)：

　　股改方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得非流通股股東支付的3.3股股票。另外，非流通股股東特別承諾鎖定36個(gè)月、承諾業(yè)績達(dá)不到追送對(duì)價(jià)以及管理層承諾增持股份等。具體方案見西北化工5月17日公布的股權(quán)分置改革說明書全文修訂稿。

　　二、方案評(píng)價(jià)：

　　1、對(duì)價(jià)方案合理，充分保證了流通股股東的利益。

　　西北化工股權(quán)分置改革方案采用可比市凈率的估值方法估算在全流通市場情況下公司股票的理論價(jià)格，并計(jì)算合理的對(duì)價(jià)安排水平。在參考香港成熟市場化工行業(yè)可比上市公司的平均市凈率約為1.55倍的基礎(chǔ)上，考慮到公司的規(guī)模、發(fā)展階段和實(shí)際情況，以1.5倍市凈率作為西北化工的合理市凈率，測算的理論對(duì)價(jià)水平為流通股股東每10股獲送2.32　股。該計(jì)算結(jié)果所依據(jù)的數(shù)據(jù)是公司2006年一季度賬面凈資產(chǎn)，由于涂料生產(chǎn)和銷售的季節(jié)性，公司一季度虧損，此外公司土地具升值潛力以及減值準(zhǔn)備具沖回可能，均能導(dǎo)致公司每股凈資產(chǎn)上升，因此，該計(jì)算結(jié)果的理論市場價(jià)格偏低、理論對(duì)價(jià)水平偏高。即便如此，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進(jìn)行了溝通與交流，為充分保護(hù)流通股股東的利益，非流通股股東仍決定將對(duì)價(jià)安排調(diào)高為每10股流通股獲送3.3股，大大高于以上測算的理論對(duì)價(jià)水平，對(duì)價(jià)方案安排合理。

　　2、追送對(duì)價(jià)的承諾，顯示了非流通股股東對(duì)公司業(yè)績增長的信心。根據(jù)追送對(duì)價(jià)的承諾，相當(dāng)于2006年、2007年、2008年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈利潤將連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)環(huán)比增長50%，否則將實(shí)施追送對(duì)價(jià)安排。

　　3、增持股票承諾，顯示了公司非流通股股東管理層和公司管理層對(duì)公司股價(jià)未來上升的信心。公司公告股改方案之前最后一個(gè)交易日4月27日股票收盤價(jià)為2.08元，按10送3.3自然除權(quán)為1.56元，增持股票承諾價(jià)1.80元，比自然除權(quán)價(jià)高15.38%。表明了管理層基于對(duì)公司未來業(yè)績的把握，對(duì)公司股價(jià)未來上升充滿信心。

　　4、非流通股東承諾延長禁售期，表明非流通股股東減持股份意愿不強(qiáng)。公司非流通股股東在“鎖一爬二”的基礎(chǔ)上主動(dòng)延長禁售期，這表明公司的大股東長期持有西北化工的策略和決心。

　　5、公司未來成長空間廣闊。第一，公司是具有40多年歷史的國有大型涂料生產(chǎn)企業(yè)，擁有“永新牌”　著名商標(biāo)，公司研發(fā)、生產(chǎn)與營銷力量雄厚，公司新的領(lǐng)導(dǎo)班子上任以后，通過加強(qiáng)內(nèi)部管理，增收節(jié)支，提升主業(yè)盈利能力，扭轉(zhuǎn)了公司頹勢。伴隨國家西部開發(fā)戰(zhàn)略的實(shí)施和加大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)　，涂料行業(yè)市場需求穩(wěn)步增長，公司預(yù)計(jì)2006年至2008年業(yè)績將可能實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年環(huán)比50%以上的增長。第二，公司涂料生產(chǎn)線搬遷后將騰出待開發(fā)土地117畝，按目前的政府指導(dǎo)基準(zhǔn)地價(jià)計(jì)算，僅該土地可增值1.5億元以上。如實(shí)施房地產(chǎn)開發(fā)，該塊土地的價(jià)值將得到更大的提升。第三、公司以前年度對(duì)外擔(dān)保和委托理財(cái)形成的9000余萬元債權(quán)，已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，公司目前正在采取法律訴訟等多種有效手段加大力度清收，清收回籠資產(chǎn)將會(huì)改善公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　6、股改方案順利通過，對(duì)上市公司和流通股股東均將帶來良好的影響。對(duì)上市公司而言，股改方案順利通過后，各類股東將形成共同的利益基礎(chǔ)，有利于完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，為公司未來可持續(xù)發(fā)展提供強(qiáng)有力的保障。對(duì)流通股股東而言，非流通股股東支付對(duì)價(jià)后，流通股股東的持股比例由股改前的41.90%上升到55.73%，攤薄了持股成本，增加了在上市公司的話語權(quán)。更為重要的是，大股東追送股份的承諾和36個(gè)月的市場禁售期承諾，以及非流通股股東管理層和公司管理層增持股票承諾，將會(huì)有力地保證二級(jí)市場價(jià)格的穩(wěn)定。

　　綜上，西北化工的最終股改方案，對(duì)價(jià)水平合理，體現(xiàn)了非流通股股東的誠意，充分保障了流通股股東的利益，各項(xiàng)承諾充分顯示公司對(duì)業(yè)績成長的信心，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，有助于實(shí)現(xiàn)全體股東的共贏。