上海證券報 宏雷
要約收購是指收購人通過向被收購公司股東公開發出愿意按照一定條件購買其所持有的被收購公司股份的意愿的一種收購活動。
要約收購的目的一般是獲得和增強對上市公司的控制權或終止公司的上市地位。要約收購又可分為主動型和被動型，后者主要指因觸發“全面要約收購義務”而引發的要約收購。目前，我國明確涉及要約收購的法規只有2002年12月1日實施的《上市公司收購管理辦法》。根據《辦法》第二十三條、第二十四條規定，“收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份
的百分之三十時……前款收購人繼續增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約……持有、控制一個上市公司的股份低于該公司已發行股份的百分之三十的收購人，以要約收購方式增持該上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于百分之五，預定收購完成后所持有、控制的股份比例不得超過百分之三十；擬超過的，應當向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約”，因此收購人持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的百分之三十時將觸發了“全面要約收購義務”，如果收購人是為了獲得或增強對公司的控制權而不是以終止公司上市地位為目的的，履行“全面要約收購義務”，結果很可能違背收購人的初衷。2003年7月12日，復星集團及其相關企業收購南鋼股份70.95％的國有股，因沒有獲得證監會的豁免，產生了滬深證券市場第一例要約收購案。由于當時正處于鋼鐵行業景氣高峰期，投資者對公司前景一片看好，從而這次收購以“零預受”、“零撤回”圓滿結束。設想，如果這次要約收購發生在今天，可能是另外一番景象。
2005年11月15日，中石油要約收購吉林化工（000618,0368。hk），錦州石化（000763）、遼河油田（000817）正式啟動，是中國證券市場大股東主動通過要約收購以終止公司上市地位為目的的第一案。通過對該案特別是吉林化工要約收購條款的分析，發現成熟市場在面臨通過要約收購終止公司上市地位這類重大問題上對投資者特別是中小投資者的保護比我們完善得多。
根據吉林化工《要約收購報告書》，“H股的要約收購的生效條件為：（1）吉林化工H股股東（不包括收購人及其一致行動人）在H股類別股東大會上通過決議同意吉林化工H股股份終止在香港聯交所上市條件是：（A）除收購人及其一致行動人外，出席會議持有表決權股份75％以上的股東或其委托代理人投贊成票；（B）反對票不超過除收購人及其一致行動人外的股東或其委托代理人所持有表決權股份的10％；（2）H股收購要約至少需要獲得持有66.67％以上有表決權股份的吉林化工的H股股東和吉林化工美國ADS持有人的有效接受。上述生效條件同時滿足，則要約生效，如果任何一個生效條件不滿足，則要約自始不生效”。A股市場在流通股股東如何參與決策方面還沒有明確規定，加上吉林化工特殊的股權結構，于是出現了“造成本次要約收購生效的條件為：”以H股的要約生效為條件，生效條件滿足則A股要約生效，被收購公司A股將終止上市；如果生效條件不滿足，則A股要約自始不生效“，A股投資者被置于看人臉色的尷尬地位。
新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
|
