提高信息披露質量需多管齊下

　　信息披露問題的實質，是上市公司對中小股東利益的漠視

　　作者:趙景鳳 李瑞平 /文

　　到2005年9月，滬深兩市上市公司達到1381家。我國證券市場在主要借鑒美國和香港等國家與地區的經驗的基礎上，現已基本形成了信息披露的制度體系框架。但當前我國上市公

司信息披露質量還不盡如人意，存在的問題較多，其中主要有信息失真、信息披露不及時、信息披露不充分等。

　　信息披露不真實，甚至是虛假陳述。主要表現在兩個方面：一是招股說明書的過度“包裝”，低估損失，高估收益，造成盈利預測偏差較大；二是有利潤操縱行為。上市公司運用不恰當的會計處理辦法，提供帶有明顯誤導性的財務報告，以粉飾經營業績。

　　信息披露不及時，較滯后。不及時的信息披露，一方面其使用價值降低，另一方面無異于為內幕交易和操縱市場行為創造良機，從而使中小投資者利益受損。

　　信息披露不充分，不完整。主要表現是，有關信息的陳述不充分，甚至斷章取義，避重就輕，報喜不報憂，包括故意隱瞞信息或者存在多處重大遺漏等。披露信息不全面較容易誤導投資者，為某些不法市場操縱者提供了更多的機會。

　　動機與成因

　　從公司層面上看，上市公司違反信息披露制度的動機或目的有三：

　　欺詐上市。

　　為配合莊家操縱股價，以便牟取非法利益。

　　為應付

　　造成我國上市公司信息披露不規范的原因是多方面的。歸納起來，主要有以下幾點：

　　1.現行信息披露法規制度存在漏洞和不足。

　　盡管目前我們也有一些行政法規，如《股票發行與交易管理暫行條例》、《禁止證券欺詐行為辦法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公開發行股票公司信息披露內容與格式準則》，等等，但從實際執行的效果來看，仍存在著較為嚴重的缺陷。一是法規出臺嚴重滯后于實踐的發展，立法似乎更多地是被動、消極地“堵窟窿”，缺乏預見性和超前性。二是目前我國有關現行法規制度中仍存在漏洞和不足，需要進行修改和補充。

　　2.我國證券監管框架尚不健全。

　　當前我國證券市場尚處于發展的初級階段，整個市場很不成熟，各項規則和制度都不健全，在此情況下，強化政府監管固然很重要，但完全依賴政府來監管市場是不現實的。首先，在市場經濟初級階段，市場信息不充分，政府獲取的信息不可能是完全無誤的。同時由于其本身并不接近市場，它就更不可能對各種證券市場中的違法違規行為都能明察秋毫，了如指掌。其次，政府用于監管的資源也是有限的。因此，政府沒有足夠的能力來監控一切。

　　3.監管目標事實上的錯位。

　　信息披露監管的目標一般有兩個：一是增加現有證券監管系統的有效威懾作用；二是給受侵害投資者提供救濟與補償的手段，充分保護投資者的利益。但在監管實踐中，這一根本目標沒有得以體現。從我國上市公司信息披露違規的典型案例來看，投資者所遭受的損失非常慘重，但無論從目前的相關法律法規，還是司法實踐，以及證券監管部門的實際處理來看，投資者的損失都難以挽回或全部挽回。事實上，由于投資者所受的巨額損失沒有得到相應的賠償，也沒有起到對潛在的違規者的威懾作用。

　　4.處罰不力，造假者的機會收益遠遠大于敗露成本。

　　從上市公司造假處理結果來看，對責任機構和責任人員的處罰明顯不力。上市公司虛假信息而騙取上市、配股、增發資格募集到的資本和虛假信息導致的公司市值的增加等等，這些收益遠遠大于由于被罰帶來的損失。

　　5.會計師事務所等專業性中介機構運作不規范。

　　作為專業人士，會計師簽名的文件一旦在上市公告中出現，無疑增加了該信息的證明力和可信性。但是，由于當前上市公司信息披露的法律監管制度還不完善，而且某些會計師的道德素質低、職業操守觀念差，出具虛假會計信息、誤導投資者的事件屢見不鮮，嚴重損害了中小投資者的合法利益。

　　6.上市公司信用缺失與短期化行為。

　　信用缺失在我國上市公司中已是一個十分嚴重的問題，影響惡劣，后果嚴重。由我國上市公司的誠信危機所導致的投資者對證券市場的信心危機，從本質上反映出我國證券市場現存的道德危機。一些上市公司大股東或內部控制人片面追求自身利益的短期最大化，虛假信息披露謀取不正當收益，極大的損害了投資者的利益。

　　7.上市公司內部人員及其相關人員保密意識和法律意識不強，也會導致公司內幕信息隨意或提早泄露。

　　而長期以來政府對股市功能的定位以及賣空機制的缺失未能有效激勵發現造假行為者等因素，也是我國信息披露違規行為存在的原因。

　　信息披露的完善

　　我國證券市場信息披露中存在的問題，嚴重影響了證券市場的健康發展，亟待解決。對此，除加強上市公司誠信建設，提高投資者自身素質等必要措施外，對監管層而言，進一步完善信息披露制度才是解決問題的關鍵。

　　1.完善信息披露規范體系。

　　完善信息披露規范體系，需要服從信息披露的基本目標，突出投資人的信息需求，拓展各規則的深度與廣度，提高可操作性。

　　首先，構建各個行業的獨立的信息披露制度。由于各個行業的特殊性與公共性，除需要遵循證券市場信息披露的常規規則外，還需要構建各個行業的獨立的信息披露制度。針對一些特殊行業的上市公司，如銀行、保險公司、證券公司、

　　其次，自愿性與強制性披露相結合，實現信息披露的公開性。隨著整個經濟環境的快速變化，投資者對上市公司的信息需求越來越高，強制性信息披露很難趕上投資者信息需求的變化，同時強制性信息披露制度本身也存在缺陷，需要自愿性信息披露的補充和擴展。證券市場監管部門應該在重要性和成本效益原則的前提下，盡快推出上市公司自愿信息披露章程指引，鼓勵并規范上市公司的自愿信息披露。

　　2.完善民事損害賠償制度。

　　當前，我國法律對于違反信息披露的責任追究比較側重于行政和刑事責任。但是，對于違反信息披露的民事責任的追究缺乏系統規定。在具體操作中，往往是行政責任、刑事責任易于落實，而對中小投資者賠償的民事責任卻落實不了。幾乎在每一次上市公司的違規信息披露事件中，受傷害最大的無一例外都是廣大中小投資者。

　　由此，迫切需要建立行之有效的民事賠償制度，明確不同違規行為所適用的司法程序，形成一個適宜的、暢通的上市公司信息披露法律責任的追究和懲戒機制，真正從法律上對上市公司的信息披露行為形成有力的約束。

　　3.加大信息披露的監督力度。

　　僅僅制定信息披露的法律法規是不夠的，這些法律法規還必須得到嚴格的執行。中國證券監管機構既需要借鑒國外證券監管立法，同時也需要借鑒國外的執法經驗。

　　在政府監督有效發揮作用的同時，行業自律組織和社會監督力量也應發揮有益的、必要的補充作用。在美國證券市場上，政府、自律組織、投資者、上市公司、新聞媒體、律師等發揮各自的作用，組成了嚴密的監管網絡和體系，即使市場中出現了不規范的問題，即使監管體系中的某個環節出現了問題，但其他監督角色總會起作用，真正做到了監督網絡疏而不漏。

　　4.規范市場中介。

　　進一步規范會計師事務所和資產評估事務所的運作，把好

　　5.完善公司內部治理結構。

　　實踐證明，公司治理中的缺陷經常是導致上市公司失信的主要原因。因此，完善上市公司治理，是加強上市公司誠信建設和規范上市公司信息披露的重要措施。