上海能源以15億巨量資金接盤大股東的虧損資產(chǎn)

　  飛雪漫天

　　上海能源(600508)是一家以煤炭開采為主營業(yè)務的上市公司，近年來，隨著煤炭價格的節(jié)節(jié)攀升，公司經(jīng)營業(yè)績也持續(xù)向好，其每股收益由2002年的0.41元增至2004年的0.91元，今年上半年每股收益再創(chuàng)新高，達0.65元。業(yè)績的大幅增長為公司帶來充裕的現(xiàn)金流，也為公司的后續(xù)發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。

　　然而該公司今年三季度季報卻令人大失所望——該季每股收益驟降至0.17元，讓投資人頗感意外。雖然三季度煤炭價格有所回調(diào)，但仍處高位，業(yè)績的大幅下降顯然另有原因！

　　公司三季度季報顯示，公司電力業(yè)務第三季度主營業(yè)務收入10103.88萬元、主營業(yè)務成本卻高達11476.37萬元，毛利率為-13.58%。公司以前年度均無電力業(yè)務收入，相關(guān)資產(chǎn)是公司上半年度斥巨資向其大股東大屯煤電(集團)有限責任公司(以下簡稱“大屯煤電”)收購而形成。

　　2005年3月24日，上海

　　        帳面價值   負債   凈資產(chǎn)  評估價值  評估增值 收購價+承接債務

評估基準日

(04.10.31) 115464.41 72104.97 43359.43 69956.89 26597.46 142061.86

資產(chǎn)收購完成日

(05.04.30) 115461.54 88836.25 62625.39 151461.64

　　據(jù)此協(xié)議，上市公司以評估價值作為收購價格、并承接其相關(guān)負債收購相應的資產(chǎn)，收購成本高達14.2億元。

　　根據(jù)公司2005年中報，資產(chǎn)收購完成日為2005年4月30日。由于資產(chǎn)評估日(2004年10月31日)至收購協(xié)議生效日期間電力資產(chǎn)折舊、存貨變動和在建工程新增投入等因素(見上表)，公司對大屯煤電的最終收購價為62625.39萬元，加上承接相關(guān)負債88836.25萬元，實際收購成本為15.14億元，較評估基準日收購成本增加了9000多萬元。

　　關(guān)聯(lián)交易 疑點頗多：

　　1、評估日后，負債增加大于總資產(chǎn)增加，控股股東向上市公司轉(zhuǎn)移負債？

　　相關(guān)資產(chǎn)評估基準日為2004年10月31日，收購完成日為2005年4月30日，半年間，與收購標的相關(guān)的負債總額由72104.97萬元增至88836.25萬元，負債增加了16731.28萬元，而收購標的在此期間總資產(chǎn)由14.2億元增至15.14億元，僅增加了9100萬元，負債增加遠大于資產(chǎn)增加�？紤]到收購資產(chǎn)中有在建項目，部分工程建設(shè)資金可能通過貸款取得，但即便如此，也不應出現(xiàn)上述情況。由于本次收購為承債式收購，收購完成后，相關(guān)負債由上市公司承擔，且資產(chǎn)評估日后，負債大幅增加，使收購成本相應增加了9000多萬元，其控股股東難逃向上市公司轉(zhuǎn)移負債之嫌！

　　2、評估日后，凈資產(chǎn)大幅縮水，相關(guān)資產(chǎn)一直虧損？

　　收購標的凈資產(chǎn)由資產(chǎn)評估日的69956.89萬元(包括評估增值)減少至收購完成日的62625.39萬元，半年間其凈資產(chǎn)縮水7331.6萬元。盡管在此期間相關(guān)資產(chǎn)折舊會使資產(chǎn)減少，但所收購資產(chǎn)主體為經(jīng)營性資產(chǎn)，在此期間，應有相應的收入和利潤產(chǎn)生，凈資產(chǎn)大幅縮水，顯然不合常理，很可能是由于相關(guān)資產(chǎn)虧損所致。

　　3、中報、季報盈虧兩重天，誰在撒謊？

　　2005年上海能源中報顯示，其電力業(yè)務的主營業(yè)務收入(相關(guān)資產(chǎn)收購完成日即4月30日至6月30日)為2498.32萬元、主營業(yè)務成本1621.57萬元，毛利率高達35.09%，然而今年三季度其毛利率卻降至-13.58%。眾所周知，今年三季度，煤炭價格總體回調(diào)，火電企業(yè)毛利率都有一定程度的回升，然而該公司電力資產(chǎn)的毛利率卻出現(xiàn)如此急劇的下降！同樣的資產(chǎn)，在經(jīng)營環(huán)境向好的背景下，其經(jīng)營狀況何以會急劇惡化？！兩份報表，盈虧兩重天，究竟誰在撒謊？！

　　毛利率-13.58%，考慮到收購資產(chǎn)時承接了高達8億多元負債，相關(guān)的財務費用以及其他期間費用，收購資產(chǎn)在三季度實際上處于大幅虧損狀態(tài)。15.14億元收購一塊虧損資產(chǎn)，大股東掏空上市公司何太急？！

　　4、評估增值61.34%，虧損資產(chǎn)為何評估高增值？

　　本次收購標的原帳面凈資產(chǎn)為43359.43萬元，評估價值為69956.89萬元，評估增值26597.46萬元，評估增值率高達61.34%。既然是一塊虧損資產(chǎn)，怎么就評估增值了這么多？如果是一個金娃娃，大股東盡可以獨享其利，何勞轉(zhuǎn)讓給上市公司呢？轉(zhuǎn)讓了一塊虧損資產(chǎn)，大股東既甩了包袱，又獲得了增值，當然還得到了大把的現(xiàn)金，這筆帳怎么算都劃算，只是大股東有沒有考慮到作為公眾公司的上市公司的數(shù)萬名小股東的利益？

　　5、從資產(chǎn)評估到收購公告，何以歷時半年之久？

　　公告顯示，相關(guān)資產(chǎn)評估基準日為2004年10月31日，說明相關(guān)收購工作早在計劃之中，并與上市公司就收購資產(chǎn)達成了意向，否則為何要進行資產(chǎn)評估？然而，直到2005年3月26日，上海能源才對此發(fā)布了一份董事會公告。相關(guān)信息遲遲不作披露，上市公司所為者何？收購工作歷時之久，且資產(chǎn)評估日與資產(chǎn)收購完成日期間收購標的資產(chǎn)負債已發(fā)生了較大變化，是否也在為大股東向上市公司轉(zhuǎn)移負債創(chuàng)造條件？

　　值得一提的是，2003年8月上海能源曾以數(shù)億元的價格收購其控股股東持有的大屯鋁業(yè)75%的股權(quán)，與上述收購有異曲同工之妙！大屯鋁業(yè)主營業(yè)務為電解鋁，由于電解鋁的原料氧化鋁價格居高不下、電價上調(diào)等因素，電解鋁行業(yè)處境艱難，今年上半年大屯鋁業(yè)虧損1512.19萬元。

　　問題反思：

　　大股東惡意掏空上市公司已經(jīng)成為當前中國股市的一大特色和頑疾，個人認為，這也是當前中國證券市場亟待解決的根本問題之一。今天

　　大股東掏空上市公司的行為為何屢屢得手？！為何屢禁不止？！為何愈演愈烈？！日前，國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會有關(guān)提高上市質(zhì)量的26點意見，其能否落實，尚有待觀察。這個市場不僅僅需要健全的制度，更需要制度的落實執(zhí)行。

　　當殺人者得不到嚴懲，必然會殺戮四起；當搶劫犯恣意逍遙，必然會盜匪橫行。當利益中人對上市公司瘋狂的掠奪只是招來一紙蒼白的譴責，當侵吞數(shù)億乃至更高的巨款其最壞的后果只是玩一場失蹤的游戲，其結(jié)果會是怎樣？吳敬璉先生曾直斥這個市場是一個沒有規(guī)矩的賭場，曾經(jīng)的“千點論”認為，當上證指數(shù)(資訊 行情 論壇)跌到千點，這個市場就干凈了；其實賭場就是賭場，即使跌到100點，它仍然是一個沒有規(guī)矩的賭場！只有當普通投資人的利益能夠從實質(zhì)上得到保護，而不是流于形式，這個市場才會有希望。

　　我們的市場會有這一天嗎？