大唐電信演繹獨董風波 蹊蹺脫離早露齷齪馬腳

　　阿蒙

　　11月7日，大唐電信(600198)接到中國證監(jiān)會北京證監(jiān)局通知，因涉嫌存在虛假信息披露行為，已被立案調查。大唐電信今年前三季凈利潤為-19508萬元。公司日前發(fā)布的預虧公告稱，由于目前正處于產業(yè)結構調整過程中，預計公司全年經營業(yè)績將繼續(xù)大幅下滑。

　　對大唐電信來說，今年將注定不會平靜。

　　6月22日，大唐電信發(fā)布公告，宣布魏少軍“由于工作變動”不再擔任總經理職務，改任大唐集團電信科學技術研究院總工程師。在總經理職務空缺期間，由公司現(xiàn)任副總經理曹斌代行總經理職權。大唐電信獨立董事龔雙瑾表示，直到6月17日大唐電信董事會召開之前，都不知道魏少軍職務將有變動。在簽字之前，龔雙瑾曾向董事會提出疑問，得到的答復是“集團將有新職務給魏少軍”。在此，獨立董事好象就是簽字“機器”。

　　剛過一個星期。大唐電信公告稱，根據(jù)北京證監(jiān)局的要求，公司獨立董事肖亞凡因工作繁忙提出辭去大唐電信獨立董事職務。但肖亞凡獨立董事的辭職報告應在其股東單位提出新的獨立董事候選人并經股東大會選舉決定后生效。公告說，肖亞凡獨立董事于2005年6月28日向公司遞交辭職報告，由于《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定“董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效”，在此，所謂“根據(jù)北京證監(jiān)局的要求”不過是一個幌子。

　　肖亞凡請辭一個月。

　　7月28日，大唐電信發(fā)布《公告》稱，公司獨立董事嚴曉浪因工作繁忙提出辭去獨立董事職務。資料顯示，嚴曉浪是于2004年9月21日被選舉為公司獨董的，其任期應至2007年9月。這是公司在一個月之內第二位辭職的獨董，也是其歷史上第三位辭職的獨董。但是，和前面辭職的兩位獨董一樣，嚴曉浪辭職的原因在公告中被一筆帶過。除知道“嚴曉浪辭職”這個事實之外，投資者無法從公告中獲得更多的信息。公告全文不到百字，基本上沒有傳達出什么有價值的信息。大家不禁要問：“來得曖昧，走得蹊蹺”，這樣的獨董怎能完成制度所賦予的使命呢？今后，還有哪個獨董會提出請辭呢？通常情況下，在有獨立董事紛紛辭職的上市公司中，相當一部分是被市場質疑或有嚴重問題。一些獨立董事辭職的主要原因，則是無法真正行使獨立董事的監(jiān)督權，保護中小股東利益的行為難以實現(xiàn)。

　　話說回來。此番人事變動只是表象，其背后背景到底是什么？

　　先來解讀魏少軍離職。大唐只是輕描淡為“正常的工作變動”。 魏少軍是誰？據(jù)悉，此人雖為人低調，但近年來在業(yè)界頗受矚目，他是國家“863計劃”超大規(guī)模集成電路戰(zhàn)略研究專家組專家，可謂中國本土半導體業(yè)領軍人物之一。2002年，魏少軍擔任大唐電信總經理后，提出微電子戰(zhàn)略，主導了大唐電信轉型。大唐電信是中國民族3G技術標準TD-SCDMA的主推手，此次人事變更正值該技術預商用專項測試進入尾聲之際，臨陣換將意味深長。

　　之所以如此，從何談起呢？

　　今年4月6日，大唐公布2004年度財報：2004年主營業(yè)務收入26.29億人民幣，凈利潤為1982萬人民幣。全面攤薄后的凈資產收益率為1.13%，每股經營活動產生的現(xiàn)金流凈額為1.03元人民幣。這是大唐電信自2003年巨虧以來出現(xiàn)的最佳狀況。2003年，大唐的主營業(yè)務收入17.6億元人民幣，虧損1.87億元人民幣。話說回來，大唐的最佳狀態(tài)是怎樣取得的？其中有沒有不可告人的？

　　在此，大唐微電子的股權轉讓最叫人不可理解。

　　去年九月，大唐公告稱，公司二屆四十三次董事會和2004年度第三次臨時股東大會審議通過《關于轉讓大唐微電子技術有限公司部分股權的議案》，同意公司以8200萬元的價格轉讓所持有的31.71%大唐微電子技術有限公司股權給大唐電信(控股)有限公司，以1300萬元的價格轉讓所持有的5%大唐微電子技術有限公司股權給華平中國投資第一有限公司。目前該股權轉讓事項已經完成，股權轉讓款以等值美元支付，公司已經收到全部股權轉讓款9500萬元，并于2004年9月2日全部辦理完成有關外匯結匯手續(xù)。大唐微電子是大唐電信2003年主要的利潤來源，為何在這個時候出售其股權？大唐電信(控股)發(fā)行的可轉債轉股期限到底多長？股權轉讓的定價基礎或者根據(jù)是什么？這一交易對大唐電信會有哪些影響？

　　2003年大唐電信實現(xiàn)主營業(yè)務銷售收入17.64億元，同比下降15.64%，凈利潤-1.87億元，同比下降2.1億元，每股收益-0.43元。從年報中，可發(fā)現(xiàn)在大唐電信控股的6家子公司中，大唐微電子對公司的利潤貢獻最大。大唐微電子是大唐電信控股85%的子公司,2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入達5.32億元，稅后利潤高達1.79億元。而大唐電信旗下控股的另外5家公司除了2家公司虧損外，其它3家司稅后利潤總和僅為288.17萬元，無疑，大唐微電子成為大唐電信一只下金蛋的“雞”。此次交易評估后的結果為大唐微電子凈資產評估價值為2.61億元，與其凈資產調整后賬面凈值1.39億元相比，增值了87.22%。即使是大幅溢價將大唐微電子股權予以轉讓，仍有投資者表示不可接受。有機構投資者認為，大唐微電子盈利能力強，產業(yè)發(fā)展?jié)摿�巨大，完全可以賣出更好的價格，并認為大唐電信轉讓大唐微電子原因不明，定價依據(jù)不充分，信息披露不完整。市場人士則認為，機構投資者購買大唐電信流通股股權，也是在很大程度上是瞄準了其微電子業(yè)務的良好發(fā)展前景。那么，大唐丟棄微電子怎么還會迎來“最佳狀況”呢？

　　所以說，“最佳狀況”蹊蹺，獨董和總經理走得更蹊蹺！

　　前有車后有轍。2002年8月14日，大唐電信公布了兩條公開信息：一條是該公司今年中期業(yè)績大滑坡，凈利潤同比下降了94.20%；另一條則是著名經濟學家蕭灼基已辭去了該公司獨立董事職務。9月18日，大唐電信又發(fā)布更正公告稱，公司2002年6月30日在未經股東大會批準的情況下，對債權轉讓的關聯(lián)交易進行了賬務處理，因此經過更正，公司今年上半年業(yè)績由盈利478萬元轉為虧損1588萬元。同時，公司預測第三季度會繼續(xù)虧損。正是在這一背景下，蕭灼基“突然”離去。大唐電信的解釋是，蕭灼基早在今年4月份就已經提出過辭職，由于他的工作太忙，分身無術，經常無法參加公司的董事會會議。蕭灼基解釋說，大唐電信開始不同意他辭去獨立董事一職，很想挽留他，他經過綜合考慮后還是辭去了這一職務，主要考慮各種社會事務太多，無過多精力應付上市公司多種事務。話雖這么說，但大唐利潤下跌及由盈轉虧的變臉，諸多解釋又有什么可信呢。

　　以史為鑒。總經理離職，兩獨董辭職，風暴是不是要來了？

　　去年八月初，大唐電信公布了2004年半年報，半年報顯示，公司勉強扭虧為盈，上半年實現(xiàn)主營業(yè)務收入12.48億，同比增長50.53%，凈利潤268.94萬元，去年同期為-1986.31萬元，每股收益為0.006元。不過，大唐電信并非依靠主業(yè)增長實現(xiàn)扭虧，半年報顯示，公司上半年的營業(yè)利潤為-423.12萬元，與去年同期相比基本持平，公司的利潤增長主要來源于增值稅返還，上半年公司該項收入為2401.02萬元，同比增加1284.79萬元。既然來源于“增值稅返還”，利潤就是政策造就，政策造就便逃不出“人造”！因為政策有這樣或那樣的解釋，人造自然而然就有了“杜撰”空間。由此，大唐2004年報真實嗎？還需要更正修改嗎？況且能大唐下金蛋的“微電子”，也被蹊蹺地拋了。對此，廣大投資者不得不關注。

　　不僅于此，大唐電信更在其擔保和資金壓力。

　　去年6月，大唐電信發(fā)布公告，打算為旗下子公司提供高達13億元的貸款擔保。其中，為西安大唐電信申請續(xù)貸擔保5.39億元，申請新增貸款擔保4.52億元；為大唐微電子公司申請綜合授信擔保2.9億元；為大唐軟件申請新增綜合授信擔保2000萬元。要撐起上述沉重的擔保，風險可想而知。8月，大唐公告又稱，公司于召開二屆四十九次董事會及二屆八次監(jiān)事會，會議審議通過關于對控股子公司西安大唐電信有限公司實施增資的議案：公司擬將西安大唐代管公司募集資金項目形成的近2.22億元資產轉作對西安大唐的增資。連大唐電信自己承認，對西安大唐電信的擔�！芭c證監(jiān)會56號文件精神不符。”

　　既然如此，大唐電信為何要跳“深淵”呢？ 一個解釋是，大唐電信正在豪賭3G。大唐電信董事長也周寰承認，“世界上所有搞3G的都在虧損，包括DoCoMo�！狈N種跡象表明，大唐方面由于在其主攻的TD-SCDMA方向上騎虎難下，因此正面臨巨大的資金缺口。大唐電信底氣似乎來自國家對大唐版3G標準的支持。不過，3G商用首先是一個資本游戲，大唐電信還要不斷的“圈錢”，甚至明知有違證監(jiān)會文件也在所不惜。這到底會是一個成功的投資，還是會演變成一個資本的泡沫？因此不斷有人質疑“TD-SCDMA加劇了大唐集團資金的緊張狀況？大唐集團管理層從控股的上市公司中抽取資金？”事實是，擎中國3G標準大旗的大唐電信，一方面負債、存貨以及應收賬款居高不下；另一方面，內部創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力又極其弱小，即便TD-SCDMA成為必選標準，也難在短時間內轉變困局

　　即便如此，大唐歷史遺案并未了結。

　　前年8月，中國證監(jiān)會因ST七砂一案稽查大唐電信。同時，證監(jiān)會上市公司部還委托北京證管辦(現(xiàn)為北京證監(jiān)局)，對公司委托理財與債權轉讓進行專項核查。結果發(fā)現(xiàn)，大唐電信在2002年年報中披露，委托1億元資金給泰陽證券理財(期限為2001年12月28日至2002年12月28日)，其委托理財收益1263萬元并不存在。2002年7月，大唐電信把與北京中關村科技發(fā)展(控股)股份有限公司在1年半前簽訂的2億元《借款協(xié)議》形成的全部債權2.17億元，轉讓給公司的第一大股東大唐電信科學技術研究院，并確認該債權當年收益為2364萬元。債權轉讓收益的確認也不符合財政部《關聯(lián)方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規(guī)定》中轉移應收債權的有關規(guī)定的要求。

　　處境如此，大唐在本業(yè)外也不寂寞。早在2001年底，大唐電信與沈陽東大房屋開發(fā)有限公司合作在沈陽東大智慧廣場投資1億元后，近來又決定分三期總投資7.4億元在北京海淀區(qū)中關村永豐北清路建設占地200畝的大唐電信北京產業(yè)園，規(guī)劃地上建筑面積15萬平方米，此為大唐電信歷史上最大一筆投資。讓人費解的是，就大唐電信現(xiàn)有資產、產業(yè)規(guī)模與處境，是否需要7.4億元的產業(yè)園？利用產業(yè)運作園區(qū)早已成為運作

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