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喬新生
全國人大常委會副委員長成思危近日在一個論壇上公開表示，“我不太贊成經濟學家去當獨立董事。”他說，現在的獨立董事多半是經濟學家，開董事會的時候可以發表一通評論，但是實際上卻不知道企業內部的貓膩。
在“資本至上”運行機制中，獨立董事不可能處于超然的地位。在公司內部的表決機制健全的情況下，獨立董事的少數意見可能會影響到公司的整體決策；但在公司內部的表決機制不太健全的情況下，獨立董事的個人意見很可能埋沒在公司的董事會決議中。
從根本上來說，獨立董事就是通過督促董事會及時披露公司信息，確保公司的中小投資者不會長期受到損害的董事會成員。獨立董事的這項功能完全可以通過強化公司信息披露制度來實現，完全沒有必要在董事會內部疊床架屋，設立所謂的獨立董事。在現實生活中，由于許多獨立董事根本不參與企業的經營活動，不了解企業的財務狀況，因而談不上保護中小投資者利益的問題。中小投資者在任何國家都是弱勢群體，他們只能通過用腳投票的方式，減輕自己所受到的損害。在民營企業中，即使獨立董事想要代表中小投資者的利益，由于公司運作不透明、公司的決策不民主、公司的發展方向不明確，所以，獨立董事總是難以有所作為。
法律固然可以規定獨立董事的任職條件，但是那些具有社會責任感，并且能夠讀懂企業財務報告的人，未必愿意擔任公司的獨立董事。相反的，倒是那些缺乏社會責任感、并不了解企業財務狀況的人，在利益的驅動下，反而希望擔任公司的獨立董事。這種現實生活中的錯位并不能通過完善立法來加以改進。只有提高公司的透明度乃至提高整個社會的透明度，才能逐步解決中小投資者利益保護問題。
中國正在從封閉走向開放，企業正在從混沌走向透明。在這個過程中，引入西方國家的獨立董事制度未嘗不可。但如果以為管理學家天然地具有擔任獨立董事的資格，那就大錯特錯了。且不說管理學家具有很多種類，即使企業管理學家也未必有資格擔任獨立董事。因為獨立董事是建構在“資本原則”基礎之上的，在資本決定一切的體制內，資本的擁有者左右獨立董事。中小投資者“雇傭”的或者“選舉”的獨立董事在董事會中可以發揮一定的作用，但是由于獨立董事面對的是分散的、眾多的中小投資者，在信息不對稱的情況下，獨立董事要想滿足所有中小投資者的需求，幾乎是不可能的事情。
筆者不是要想從根本上否定獨立董事制度，而是要提醒決策者，不要在“制度萬能論”指導下，設置過多的條件，要求獨立董事脫離中國的國情履行不現實的職責。獨立董事不是黨委書記，獨立董事無論是否從公司獲得薪酬，都是股東的雇員而已。股東之間的問題不要讓手下人為難。獨立董事難以擔當大任，尤其是在整個社會透明度不高的情況下，更是如此。
在發達的市場經濟中，中小投資者是自由人，他們可以在不同的公司之間進行自由的選擇。如果公司經常性地損害中小投資者的利益，那么，市場會對他們作出嚴厲的懲罰，用不著國家制定嚴刑峻法，明確獨立董事的責任。公司制度中條條框框越多，公司經營的成本就越大。在中國公司普遍為中小公司的情況下，簡化公司內部治理結構才是明智之舉。
(作者單位：中南財經政法大學)
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