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主持人：日前，國務院批轉證監會《關于提高上市公司質量的意見》，其中有支持大型優質企業整體上市、支持大型優質企業和高成長中小企業在市場融資等內容。而就在本周，去年收益達1029億元的港股第一績優股中石油要全面要約收購旗下三家上市公司的流通股，而《意見》的發布似乎為中石油回購及今后在A股市場上市鋪平了道路。再聯想一下，現在滬深兩市共有1300多家公司，如果遵從《意見》中有進有退的原則，此次中石油回購模式是否可以達到減少公司數量，為更多優秀公司上市讓路，全面提高上市公司質量呢？不知兩位對
此有何高見？
顧：此次中石油要約收購旗下吉林化工(資訊 行情 論壇)等三家公司流通股，的確是本周最值得關注的事情。從本周這三個股票復盤后的換手率來看，回購計劃應該不會出現變數。中石油此次回購計劃屬大型優質企業整合內部資產，為日后整體上市作鋪墊，完全符合《通知》的精神。
值得注意的是，現在同時推出《意見》及中石油回購計劃，充分表明管理層已經下決心，并且已在著手解決提高上市公司質量這個棘手問題。至于，為什么會選擇中石油，可能出于其廣泛而深遠的影響力吧，并希望通過它的成功整合及未來整體上市給其他上市公司做出一個良好的表率作用。
現在滬深兩市上市公司不少，但真正有實力、具備很強抗風險能力的公司并不多，而且不少公司的市值偏小，如果能夠很好執行《意見》的精神，內地上市公司的面貌很可能會出現很大改觀，同時也為更優秀、更符合現代經濟發展趨勢的公司上市讓路，只有這樣，才能真正提高上市公司的質量。
桂：本周中石化在香港上市的子公司鎮海煉化突然停牌，原因當然和內部整合有關。其目的還是為了履行中石油、中石化上市時的承諾，避免同業競爭，減少關聯交易。由于歷史原因，這兩家央企旗下的一些子公司在母公司上市前就已上市，雖然上市對企業低成本籌集資金、加快發展起到了積極作用，但隨著母公司上市，不可避免地帶來了同業競爭加劇、關聯交易加劇的矛盾，這顯然不利于公司治理的完善。基于這一點，兩大公司在境內外上市時，都作出了整合旗下上市子公司的承諾。現在這種整合正在加快步伐，很顯然，通過整合，一方面上市公司數量減少了，另一方面，公司的治理水平將得到提升，這對于提高上市公司質量是有好處的。
主持人：目前內地上市公司在治理過程中存在著不少頑癥，其中之一就是一些公司由于屬同一個主管行業或部門，關聯交易不斷，利益輸送、大股東占款等問題也一直困擾公司的治理進程。中石油整合旗下三家公司的模式，是不是一個根治上市公司關聯交易的良方呢？
桂：目前內地上市公司存在不少問題，其中最大、同時也是最難以令投資者接受的就是大股東利用其控股地位惡意侵占上市公司資產。此外，通過以非公允價格進行關聯交易、實行利益輸送等事情也是屢見不鮮。這種狀況嚴重干擾了上市公司的正常運行。鑒于此，提高上市公司質量，一個重要突破口就是解決大股東占款和減少關聯交易。而這次批轉的《意見》對此作出了明確規定，特別強調要限期解決大股東侵占上市公司資產的問題；從制度層面上說，只有實現整體上市才能從根本上杜絕這一現象。中石化、中石油大力整合旗下子公司，應該說也能起到這樣的效果。
主持人：應該說，這次中石油采取要約收購的模式在內地資本市場上并不多見，那么，這個計劃和此前百聯股份(資訊 行情 論壇)采取的吸收合并模式有何不同呢？此次收購將對后股權時代的股市產生哪些影響呢？
顧：這次中石油采取的要約收購模式在內地資本市場上應該算是個創新，從理論上講，企業資產整合主要有凈殼出讓上市公司、吸收合并上市公司、上市公司定向發股收購母公司資產、要約收購上市公司流通股和上市公司回購流通股等幾種模式。武鋼股份(資訊 行情 論壇)和寶鋼股份(資訊 行情 論壇)就是采取上市公司定向發股收購母公司資產方式解決同業競爭和關聯交易的，而第一百貨(資訊 行情 論壇)采取的是吸收合并華聯商廈(資訊 行情 論壇)并更名為百聯集團的百聯模式，這些都屬于吸收合并模式。中石油這次要約收購和百聯模式有很大的不同，中石油如果按照百聯模式對三家公司進行換股式吸收合并，三家公司的現有流通股將換成中石油流通股。由于這三家公司和中石油分別在A股市場和香港H股市場上市，中石油吸收合并三家公司的操作將變得相當復雜，在法律上也有一定的障礙。因此最好的解決方法就是要約收購。
我個人認為，此次中石油回購最大的貢獻就在于為上市公司整合提供了一個全新的思路。目前內地上市公司中行業紛繁復雜，子行業更是多如牛毛，通過整合，有利于優化資源，同時有利于增強競爭能力。中石油模式一旦成功，其具有很強的可復制性。（來源：上海證券報）
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