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上市公司股改承諾雖多 違約怎么辦


http://whmsebhyy.com 2005年07月11日 14:21 證券時報

  謝正華

  在亂花迷眼的股權分置改革方案中,幾乎每一家上市公司大股東均明確承諾,所持非流通股份自獲得上市流通權之日起N年或N個月內不上市交易或者轉讓。言之切切,信誓旦旦。

  然而,如果大股東們在其承諾的期限之內就減持怎么辦?分置方案已經通過了,承諾者不再履行承諾,其他股東能拿他們怎么辦?監管者又能拿他們怎么辦?

  承諾畢竟只是承諾。這樣的承諾如同男女間“我要好好愛你”一樣的情話。中聽但不一定能成真。因為這只是承諾,約束毀約的力量太弱。

  股權分置改革進行了一段時間了,可是一個關鍵問題還是沒解決,就是沒有明確非流通股東違背了承諾要承擔什么樣的責任。

  我們見過很多類似的承諾,也見過很多違背承諾的大股東帶給投資者的巨大傷害。財務報告也好,信息披露也罷,哪一篇沒有“本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任”這樣嚴肅的承諾和保證?可是,虛假報告有之,重大遺漏有之,更別說準確及時完整了。信息披露有嚴格的法律法規約束,財務報告有嚴密的會計制度要求,一些上市公司仍可以把關鍵數據“搞錯”,重大信息不報、緩報或避重就輕。等紙包不住火時,給投資者的往往只是一紙道歉。盡管一些人已得到法律的懲處,但他們給投資人造成的巨大損失又如何挽回呢?

  上市公司推出的股改方案中,大股東的承諾從其實質看,和送股比例、現金分配、權證等都屬于分置方案的重要內容。10送3的方案,因為有了大股東2年內不減持的保證可以通過,但若無大股東的承諾,即便將方案修改為10送4也不見得就能通過。因此,大股東的承諾,不僅是股權分置改革方案的具體內容,也是穩定市場,堅定投資者信心,保證方案通過的重要內容,它的價值是可以量化的。

  然而,恰好這樣的重要內容,僅是建立在誠信基礎上的一個保證。用什么東西來保證大股東實現其承諾呢?不應該僅靠誠信,而應該有明確的懲罰措施。提高違約成本,才能減少大股東違背承諾的行為。


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