試點公司承諾滿天飛 是否落實誰來監督

　　本報記者 閻岳

　　股權分置改革試點的啟動，讓上市公司集體轉變為重信守諾的君子。君不見，試點公司各種“承諾”滿天飛。有承諾保持控股權的，有承諾保持一定持股比例的，有承諾在一定價格之上才減持股票的，有承諾回購股票的……一夜之間，這些上市公司仿佛都成了“一諾千金”的君子。而這些諾言的落實又由誰來監督呢？

　　作為股權分置改革過程中的一項創新之舉，非流通股股東作出額外承諾的行為受到了投資者的熱烈歡迎。但不容否認的是，今后管理層如何進行監管已經成為一個現實問題。法律專家指出，在目前法律追究機制尚不完善的前提下，違背承諾的成本很低。因此，他們建議從制度建設上著手，以保證大股東額外承諾的兌現，保護流通股股東的利益。

　　對于試點公司的承諾，業界人士與投資者都有著自己的看法。一家投資公司的資深專家表示，交大博通公司高管違背諾言的事情猶在眼前，試點公司的承諾又撲面而來，股權分置改革這么重大的事情，卻要靠一些承諾來保證�熯@讓投資者感到迷惘。

　　2005年4月，交大博通發布的一則公告稱，王衛東、于雷、劉斌、鄔樹新四名發起人股東作為核心技術人員，曾經承諾其所持有股份上市三年內不進行轉讓。而在2005年4月15日，四股東將持有的非流通股全部轉讓給經發國際實業公司，共計373萬股，占總股份的5.98%。上述轉讓行為違背了四股東在招股說明書中的承諾，特向其他股東及公司本身致歉。

　　這位專家氣憤地說，這就是“一諾千金”的力量，違背了當初的諾言，可以獲得大量的金錢，而代價就是一聲道歉。這種沒有任何法律約束，沒有任何技術手段進行限制的承諾，在當今股市又有什么意義呢？現在搞股權分置改革試點的公司，除了返還給流通股東一些利益外，主要還是靠各種信誓旦旦的承諾來迎合股民。承諾是上市公司的權力，但是股權分置改革如果是建立在承諾的基礎上，那就等于是建立在沙灘上。如果一年之后，各種承諾一倒一片，到那時股市恐怕就不僅僅是下跌那么簡單了。

　　一位熟諳法律法規的投資者稱，事實上對于上市公司管理層作出的承諾，監管層確實沒有相關的措施來監督其執行。如果上市公司違背了當初的承諾，流通股東又確認自己受到了不應有的損失，完全可以以欺詐的罪名向法院進行起訴。但普通的流通股東哪里有時間和精力來打這種官司呢！所以，遇到這種事情，流通股東只有自認倒霉了。

　　據試點公司的保薦機構介紹，這些額外承諾，都是大股東主動提出的。作出這種承諾是大股東在充分考慮自身需求、企業價值和流通股股東利益后得出的，體現了大股東承擔責任、愿與中小股東共進退的決心。

　　對于試點公司用額外承諾來解決一些投資者關心的問題的做法，業內人士在充分肯定其積極作用的同時，也表達了自己的擔憂。他們認為，在一年當中有多少上市公司高管落馬？他們能卷款潛逃，能夠胡亂擔保，能夠挪用上市公司資金，能夠貪污受賄、行賄，連違法的事他們都能干，還怕背棄承諾嗎？

　　所以，為更好保護投資者利益，有必要從制度建設著手做好防范。比如，可以讓證券登記結算公司按大股東承諾的年限以及拋售價格等設置相關鎖定程序，從而對上市公司股票在承諾期內予以鎖定。同時，有關監管部門也可以配合監察部門并制定相關措施，假如將來仍出現違背承諾的現象，應由有關部門責令違約者重新回購。此外，關于發生拋售造成的股價下跌是否會產生虛假陳述，以及由誰來認定拋售股票的非流通股股東的責任等問題，都應盡快予以界定。