中國股市10萬個為什么：獨董為什么會淪為幫兇

　　水皮雜談

　　獨董辭職已經成為一種現象。什么現象呢？上市公司崩潰的晴雨表。

　　2004年6月，伊利發表公告罷免獨立董事俞伯偉，數月之后，伊利董事長鄭俊懷案發入獄；

　　2004年7月，魏杰宣布辭去新疆屯河獨立董事職務，數月后，德隆系正式被華融資產管理公司托管；

　　俞伯偉被罷免是因為要鬧“獨立”，要審計伊利的國債投資黑洞，無意有意之中觸犯了鄭俊懷的私利，因而被鄭以俞伯偉的直系親屬控制的公司同伊利發生了貿易往來為由解職；魏杰則是著名的經濟學家，擔任德隆系獨董長達三年，在德隆系化為煙云之前主動請辭卻不想引來一場關于經濟學家有沒有良心的討論。

　　從2001年開始，中國證監會在上市公司中推行獨立董事制度，要求上市公司必須設立獨董，人數至少要達到董事會人數的三分之一，由此，獨董成為一門新的職業。

　　水皮在“經濟學家有沒有良心”的雜談中，對于魏杰請辭有過客觀的評說。

　　“證監會推行獨董制度的出發點沒有問題，如果獨董制度到位的話，的確能為公司的正常治理提供幫助，問題在于這個制度從一開始就存在著目的和手段的背離，由大股東提名這種機制注定了獨董只可能起到花瓶的作用。實際上，在目前的上市公司中，不但獨董是花瓶，其他的董事在大多數情況下也是擺設”。

　　但是，最新的事實表明，獨董在上市公司的表現，“幫兇”的嫌疑越來越重。

　　上海證券報在做科龍真相的深度報道過程中，就對科龍三位“天價”獨董的辭職發表質疑。

　　2005年7月8日，科龍電器公司的三位獨董辭職，原因是“在任期間，公司屢屢未能及時提供工作所需之資料，或對所提意見做出適當回應，對于公司的關聯交易，多次向公司查詢有關事項，但公司并未給予合理關注。對于2004年年報的審計，作為獨董極其關注審計師給予保留意見之事項，并重復要求公司展開深入調查，但是至今未獲任何進展報告”。

　　有意思的是，對于三位獨董的辭呈，科龍電器并不認同。

　　更有意思的是，對于三位獨董的辭呈，媒體更不認同。

　　獨董，獨董，價值體現就是獨立。獨立于誰？獨立于大股東以及大股東的代表董事。從維護中小股東利益的角度出發，從而達到維護上市公司整體利益的目標。

　　在媒體的眼中，科龍的三位獨董并沒有盡職，相反，他們卻領取著上市公司高達36萬元的天價津貼。

　　沒有盡職之一，對于由郎咸平指證顧雛軍操縱科龍業績而實施的并購合法性至今沒有表態；

　　沒有盡職之二，近兩年對于備受爭議的科龍和格林科爾的關聯交易沒有一個明確的說法，甚至在證監會調查之后依然故我；

　　沒有盡職之三，長期不參加董事會，即使對于至關重要的討論2004年虧損年報的董事會也未到場參與。

　　上證報的記者不客氣地指出，科龍三位獨董的作為“非不能也實不為也”。

　　三位獨董的專業能力尤其是財務知識令人側目，其中包括擁有美國及香港執業會計師牌照的會計師事務所合伙人，對公司財務管理有深入了解的資深會計師以及知名公司的高管。三位獨董中，兩位2001年底已經就職，另一位2003年5月就職。也就是說，最短的任期已滿兩年，不存在對上市公司缺乏了解的解釋�？讫堧娖�2003年盈利2億，2004年虧損6400萬元，如果追溯調整財報，不排除被退市的可能，獨立董事又該負什么責任？顧雛軍如果觸犯法律的話，三位獨董豈非“幫兇”？！

　　其實，科龍電器一直就是一個問題公司。顧雛軍進入前，科龍就是一個問題公司，公司虧損，但是公司高管的收入卻高達天價的680萬元人民幣，而那時科龍還是個國有控股公司；顧雛軍進入后，科龍還是一個問題公司，一方面顧的進入手法本身有問題，另一方面神奇地扭虧更是個大問題。

　　一個問題公司支付的獨董津貼超出平均水平的8倍以上，本身已經能夠說明很多問題了。

　　當然，水皮并不是在這里追究這三位獨董的法律責任，因為和科龍的三位辭職獨董相比，西北化工的獨董吳昌俠早就刷新了獨董的無“恥”記錄。吳獨董以為自己公司貸款擔保的方式卷走上市公司的資金達到一個億的規模，直接造成西北化工ST的命運，早已完成了獨董從花瓶到餓狼的進化。因此，論追究責任，且輪不到樹科龍的獨董為榜樣。

　　事實上，即使有人想追究獨董的責任，也無從追究。除非，有證據表明，顧雛軍涉嫌的行為和獨董是一種共謀關系，因為在證監會頒布的獨董指引中只提到了獨董有些什么權利和上市公司要如何保證獨董的權利，但是偏偏沒有責任條款。獨董實際上是一個只領津貼不負責任的最佳兼職。而這樣的兼職，根據證監會的規定，可以最多不超過5個，也就是說，有門路，有門生的獨董可以同時從5個上市公司領取津貼，收入可以遠遠超過科龍的“天價”，沒有最多，只有更多。

　　中國老話講，“吃人嘴軟、拿人手短”。獨董的津貼取自上市公司，機會卻得之于大股東，沒有大股東的提名，這份津貼就不會無緣無故進入獨董的腰包。由大股東提名的獨董只有三種選擇。

　　一種選擇，裝聾作啞當擺設。

　　一種選擇，狼狽為奸做殺手。

　　一種選擇，獨善其身交辭呈。

　　這三種選擇毫無疑問都不是獨董制度的初衷，毫無疑問，獨董提名絕對是一門需要研究的制度建設。

　　代表中小股東利益的獨董要么由中小股東提名，要么由管理部門授權的獨立第三方提名，否則不要說責任，連資格都存疑。

　　中國的獨董制度學自美國。來自美國的最新消息表明，美國證監會已經提出在基金公司設置首席獨立董事的職務，其職責相當于CEO，而由獨董的人數將從占董事會50%提升到占70%的比例。

　　我們學習美國的做法，既要學其“形”，更要取其“神”。