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本報(bào)記者 夏炎
股權(quán)分置改革在第一批試點(diǎn)工作結(jié)束后，又推出了42家第二批試點(diǎn)公司。第二批試點(diǎn)公司覆蓋面更廣，更具有代表性。但隨之而來的是中國證券市場(chǎng)許多歷史遺留問題該如何妥善處理。對(duì)此，權(quán)威人士指出，股權(quán)分置改革不只是簡單解決全流通的問題，借股權(quán)分置改革會(huì)加速解決證券市場(chǎng)許多歷史遺留問題。
歷史遺留問題之一是公募法人股問題。公募法人股是上海市場(chǎng)的一個(gè)特殊情況，此次第二批試點(diǎn)公司中就有3家涉及公募法人股問題。公募法人股雖然是非流通股，但其認(rèn)購成本與社會(huì)公眾股相同，都是溢價(jià)認(rèn)購的。從理論上分析，解決其流通問題有三種辦法：一是把公募法人股當(dāng)作流通股，得到一定的補(bǔ)償；二是把公募法人股作為非流通股，給予流通股股東補(bǔ)償；三是由大股東替公募法人股支付對(duì)價(jià)，公募法人股得到流通權(quán)。權(quán)威人士分析認(rèn)為，第三種辦法是目前最可行的。公募法人股當(dāng)時(shí)溢價(jià)發(fā)行是因?yàn)榇嬖谝欢ǖ膭?chuàng)業(yè)溢價(jià)，大股東以付出經(jīng)營資產(chǎn)為成本，公募法人股以溢價(jià)資金作為成本，大股東使用這筆資金已經(jīng)很多年，如今讓認(rèn)購成本與社會(huì)公眾股相同的公募法人股作為非流通股進(jìn)行對(duì)流通股補(bǔ)償就存在不合理性。內(nèi)部職工股的情況與公募法人股類似，關(guān)鍵是明確當(dāng)初發(fā)行價(jià)格溢價(jià)多少，溢價(jià)多的應(yīng)該減少對(duì)價(jià)付出或者由大股東承諾支付對(duì)價(jià)。
權(quán)威人士指出，股權(quán)分置改革是否最終成功并不取決于好公司能夠成功解決，而是取決于大多數(shù)公司改革成功。比如，目前在第二批試點(diǎn)公司中，有的公司非流通股股東比較分散，有的非流通股股東甚至無法取得聯(lián)系。在這種情況下，大股東可以在部分“釘子戶”無法溝通的情況下先承諾將改革進(jìn)行到底，讓大部分的非流通股先解決流通問題，之后轉(zhuǎn)化為大股東與部分始終處于回避態(tài)度的非流通股股東之間的談判。與此情況相當(dāng)?shù)氖谴蠊蓶|股權(quán)出現(xiàn)瑕疵的情況。股權(quán)瑕疵的問題在當(dāng)前中國證券市場(chǎng)比例很高，初步估算7成以上上市公司存在這樣的問題。但并不是有瑕疵的上市公司就不能進(jìn)行股權(quán)分置改革，可以分步走，先對(duì)無瑕疵的股份支付對(duì)價(jià)，而剩余有瑕疵的股份，等瑕疵解決后再進(jìn)行改革。
在第二批試點(diǎn)公司中，有的公司因保薦機(jī)構(gòu)同時(shí)為其流通股股東而受到市場(chǎng)更多的關(guān)注。權(quán)威人士認(rèn)為，保薦機(jī)構(gòu)雙重身份帶來的是職業(yè)操守問題，這可以用關(guān)聯(lián)董事回避表決的事項(xiàng)說明。根據(jù)目前有關(guān)規(guī)定，當(dāng)討論關(guān)聯(lián)交易時(shí)，所有董事會(huì)決議要求全體董事1/2以上同意，并且要求關(guān)聯(lián)董事回避。如果有資格參加投票的董事不足半數(shù)，可以同意關(guān)聯(lián)董事參加表決，這時(shí)所有的董事需要確立的理念是為全體股東負(fù)責(zé)，而不是為大股東說話。
對(duì)于大股東占款問題，權(quán)威人士表示，近期管理機(jī)構(gòu)可能會(huì)出臺(tái)要求2年內(nèi)解決大股東占款問題的規(guī)定。在此次股權(quán)分置改革中，鄭州煤電擬采用定向回購然后注銷的方式解決大股東占款問題，這是一個(gè)有誠意的表態(tài)。如果股權(quán)分置改革能夠幫助解決大股東占款問題，也是中國資本市場(chǎng)非常期望看到的。
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