非流通股轉讓暫停利弊之辨

　　C股轉讓暫停后非流通股轉讓的審批也全面停止，對于目前如火如荼展開的股權分置試點，是利？是弊？

　　本刊記者 李德林/文

　　今年初C股交易在輿論抨擊中已經暫停審批。沒有一家新上報的非流通股轉讓獲得證監 會的批準。

　　股權分置的解決“茲事體大”，但是，也有中介機構對暫停審批非流通股轉讓表示了反對的態度，并認為，這樣破壞了股市的資源優化配置功能，讓很多急需重組的公司失去新生的良機。對于利用解決股權分置之機，重組套現現象的可能，其建議是監管部門重點應該放在對重組對象的監管上。

　　暫停非流通股過戶審批

　　“現在雖然有公司公告非流通股轉讓，但僅僅限于簽訂股權轉讓協議階段。”交易所內部人士向本刊透露，2005年1月C股交易暫停后，新上報的非流通股股權轉讓都沒有獲得證監會的批準。

　　2004年12月15日，上交所、深交所與中國證券登記計算有限公司聯合發布了《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》(以下簡稱《規則》)，《規則》明確規定，上市公司非流通股轉讓由上證所、深交所和中央證券登記結算公司集中統一辦理，嚴禁進行場外非法股票交易活動。

　　“當初這個《規則》出臺的時候就是想規范非流通股的轉讓，但是隨后而來的C股流通對流通股的A含權是一直剝奪等等質疑，讓監管部門感到空前的壓力。”交易所的內部人士透露，《規則》發布出來，還沒有產生第一單，新華社就以內參的形式，向監管高層諫言，希望暫停C股交易，很快交易所與證券登記公司就得到監管高層的意見，曾經爆炒的C股第一單不得不中止過戶。

　　交易所方面透露，現在監管部門對非流通股的轉讓管的很嚴格。國內從事并購的證券公司等中介機構也表示，從C股暫停交易后，證監會就沒有批準一家新報的股權轉讓協議(伊利股份(資訊 行情 論壇)是特例)。

　　廣發證券并購部的陳墾認為，現在監管部門沒有批準一單新的非流通股股權轉讓，可能主要與證監會目前的工作重點有關，現在的IPO與再融資的工作也暫停下來，目前的股權分置試點取得階段性成果后，非流通股的轉讓肯定要繼續進行下去的，這應該只是時間問題。

　　記者調查發現，一些證券公司事先談好的客戶，遇到監管部門的審批暫停，對潛在的重組對象以及上市公司的發展，影響比較大，不少證券公司的并購部現在都在忙于給客戶解釋，不少公司依然在不斷上報轉讓材料，希望能得到證監會等監管部門的批準。

　　重組套現陰謀論

　　“非流通股轉讓與解決股權分置應該并不沖突。”部分并購專業人士認為，監管部門為了股權分置試點暫停非流通股的轉讓，破壞了股市資源優化配置功能，也不能從根本上杜絕通過重組上市，利用解決股權分置的契機進行重組套現的陰謀。

　　華夏證券并購部副總經理王東梅表示，質地優良的上市公司，搞股權分置試點增強股權的流通性，有利于公司的發展，可是一些質量比較差的公司，不可能對流通股做很多讓利。王東梅認為，有并購行為的一些上市公司，質量本身就不怎么樣，這些公司應該引入有實力的買家來重組。

　　一家投資咨詢公司的老總在接受記者采訪的時候認為，無論證監會等監管部門是怎么考慮的，非流通股轉讓都不應暫停。解決股權分置的前提就是這個公司一定要是一家質地優良的公司，等股權分置試點已經取得階段性成果后，再行審批非流通股的轉讓，一些本來就急需重組的公司，潛在的重組方不能及時進入上市公司，上市公司將瀕臨退市的危險。到時候即使解決了股權分置問題，依然是流通股股東遭殃，這樣無疑將股市資源優化配置功能人為地給拋棄了，結果就是雙輸局面。

　　由于股權分置解決中可能出現巨大的利潤空間，是否會通過收購非流通股的方式，進入上市公司套利？有并購機構人士認為，證監會可能擔心一些重組對象，利用解決股權分置的機會，進入上市公司，再聯手同盟公司，在二級市場買入流通股，等到證監會審批放行后，就提出解決股權分置的方案，這樣重組的上市公司就很容易獲得流通股股東的支持，在非流通股流通的法定期限后快速套現，這樣的惡意套現，可能給上市公司留下一個虛假繁榮的假象。

　　也有并購專家認為，不排除上述重組套現行為的發生，但是重組發生的成本，新公司的運營成本以及操縱流通股的成本，這些都是套現者應該考慮的，而監管部門現在不應該將重點放在限制股權轉讓上面，而應該加強對重組過程的監管。