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張東臣
“分類(lèi)表決”從第一天誕生就被寄予了厚望。
在此次“市場(chǎng)化”解決股權(quán)分置改革試點(diǎn)中，“分類(lèi)表決”不僅成為試點(diǎn)方案能否通過(guò)的最關(guān)鍵環(huán)節(jié)，而且還是保障公眾股東利益的重要機(jī)制。
“分類(lèi)表決”能否堪此重任？這可能是當(dāng)前投資者心中揮之不去的疑云。
在股權(quán)分置情形下，分類(lèi)表決機(jī)制作為一項(xiàng)過(guò)渡性制度安排，賦予了公眾股東“用手投票”的權(quán)力，被視作是保護(hù)公眾股東利益的一項(xiàng)重大舉措。與以往相比，固然是個(gè)進(jìn)步。然而，分類(lèi)表決卻也因其所存在的幾大弊端而備受詬病。
有人認(rèn)為，分類(lèi)表決是市場(chǎng)化的表現(xiàn)。事實(shí)上這種“市場(chǎng)化”也是大打折扣的。首先，分類(lèi)表決只能由一方提方案，另一方只有贊成或反對(duì)的投票權(quán)力，雙方博弈的地位顯然是不對(duì)等的；其次，分類(lèi)表決只能在流通股東和非流通股之間進(jìn)行，沒(méi)有第三方或更多的市場(chǎng)主體參與競(jìng)爭(zhēng)。在這種情況下，當(dāng)雙方談不攏出現(xiàn)僵局時(shí)，流通股東只有一次次的否決卻沒(méi)有合理表達(dá)利益訴求的途徑，而問(wèn)題也會(huì)久拖不決。
更可怕的是，非流通股東可能繞過(guò)多數(shù)流通股東的否決意愿。由于分類(lèi)表決機(jī)制沒(méi)有規(guī)定參加股東大會(huì)表決的流通股基數(shù)，即使在某一次表決中參加投票的流通股數(shù)量極少，其表決仍然生效。那么，在流通股東參與投票的積極性不高的情況下，就會(huì)出現(xiàn)極少數(shù)流通股東代表大多數(shù)流通股東利益的情況。這就給非流通股東操縱表決提供了可趁之機(jī)。
此外，作為流通股東中的大股東，機(jī)構(gòu)投資者在投票中起著舉足輕重的作用。然而，其與中小流通股東的利益是否完全一致？久而久之是否會(huì)滋生內(nèi)幕交易和利益輸送？這也是值得懷疑的。不排除大股東與管理層對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行“公關(guān)”，滿足其投機(jī)炒作的需要，而犧牲中小投資者的利益。
試點(diǎn)《通知》指出，“應(yīng)積極采取措施，提高社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)的比例”。這一點(diǎn)對(duì)最終通過(guò)的試點(diǎn)方案是否公平、公正至關(guān)重要。從目前的情況來(lái)看，盡管深交所、上交所的網(wǎng)絡(luò)投票功能已經(jīng)開(kāi)始運(yùn)作，但實(shí)際參加投票的股民卻并不多。表面上看，分類(lèi)表決流通股東的通過(guò)率達(dá)到百分之九十甚至百分之百，實(shí)際上卻可能是不到百分之十的股權(quán)決定了另外百分之九十股權(quán)的命運(yùn)。為了確保試點(diǎn)成功，管理層應(yīng)該進(jìn)一步為中小流通股東參加投票創(chuàng)造條件，比如，直接通過(guò)股票賬戶(hù)實(shí)現(xiàn)網(wǎng)上自助投票，而不是僅僅指望上市公司采取措施。只有這樣才能真正防止個(gè)別公司故意設(shè)置障礙。
總之，管理層保護(hù)中小投資者利益的最關(guān)鍵環(huán)節(jié)還是盡可能為其參加投票提供一切方便，加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管和信息披露。而中小投資者也惟有珍視手中權(quán)力，積極參與投票。否則，分類(lèi)表決對(duì)流通股東利益的保護(hù)作用將是很有限的。
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