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□黃湘源
信托投資自從其回歸本源以來頻頻出現在上市公司股權轉移的過程中，但是，有誰知道它“受人之托”的真相？實達集團(資訊 行情 論壇)一則遲到的公告，大概可算第一起公開披露利用信托資產委托收購上市公司事宜的案例。
投資者進行股權收購，不便自己露面，可以通過股權信托由信托公司以自己的名義幫助完成。這在信托公司來說，是信托投資業務的本業，表面上其本身似乎不存在合規不合規的問題。但是，這個問題對于委托人來說，就不是那么簡單了。拿實達集團的大股東盛邦公司來說，其先已協議受讓了原實達集團第二大股東富萊德公司所持有的實達集團的5151.78萬股股份，并支付了超過60%的股權轉讓款，享有托管股份的股東權益，并成為實達集團的實際控制人。后又以自己的長期投資超過凈資產的50%為理由，不能再對外投資，于是找到新華信托，委托新其代為持有實達集團的5151.78萬股股份，并簽訂信托合同。但在后者履行信托義務之后，各方均未披露盛邦公司委托新華信托代為購買上述股權這一重大細節，從而掩蓋了這一曲線收購行為的不合規實質。
用表面上合規的信托行為掩蓋不合規的股權收購行為，鉆的是法規政策的空子。由于相關法律規定，信托公司代人出面處置資產不需要披露資金方詳細情況，信托公司就成了MBO最方便的“過橋”工具。在伊利股份(資訊 行情 論壇)原高管的曲線MBO中，金信信托就充當了這樣的工具。同樣，在購買張裕(資訊 行情 論壇)集團45%股權的裕華公司中，出資17400萬元的中誠信托也不過是代理者而已。這樣的例子在MBO案例中幾乎比比皆是。國資委顯然已經察覺了信托參與上市公司MBO的貓膩，為此，在最近頒布的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》中明確規定：“管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓國有產權”。
但是，對于一般的股權轉讓行為來說，信托貓膩法似乎依然還有其用武之地。以實達集團的案例來說，如果不是富萊德公司與新華信托的股權轉讓還沒有辦理股權過戶手續，而批文的有效期限已過，導致轉讓失效，那么，這里面的問題也就不會暴露出來。一切行為規范的前提在于規則。股權收購中的信托貓膩反映了信托和股權收購在某些規則上還存在銜接不夠協調的地方，無論是信托管理部門還是股權管理部門都應及時補充和修訂相應的規則加以規范，要讓一切涉及信托的股權轉讓行為走到“陽光”下。
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