三銀行海外上市選址之道 香港之外是否還有綠洲

　　本報記者 李振華 北京報道

　　中國即將啟動一連串的銀行IPO計劃。可以排上日程的包括交通銀行、建設(shè)銀行、中國銀行，而早為此進行周密準備還有工商銀行，一旦獲得政府財務(wù)援助，它可以迅速加入IPO隊伍。三家國有銀行極可能集中在兩年之內(nèi)完成其上市活動，總集資額大約在200億-250億美元。

　　建行目前已經(jīng)至少確定了一家戰(zhàn)略投資商，并在去年展開了上市輔導(dǎo)計劃，基本選定了中國國際金融公司、花旗銀行環(huán)球金融集團和摩根士丹利作為海外上市的承銷商。一位為其提供服務(wù)的投行人士說，建行正開始啟動相關(guān)文件的準備和起草，不久將會進入關(guān)鍵的上市程序。

　　中行因戰(zhàn)略投資者引入進展較為緩慢，可能將稍微推遲上市日期。多家海外投行正在競爭為數(shù)不多的承銷商席位，至少摩根大通銀行、德意志銀行以及高盛證券展開了最后的全力公關(guān)。中行在國內(nèi)還選定了中信證券(資訊 行情 論壇)、國泰君安、銀河證券和中銀國際作為財務(wù)顧問，進行前期準備工作。

　　工行上市時間更遲一些，并有賴于獲得財務(wù)援助的時間。外界估計最早今年6月份之前工行將獲得國家注資，但其完成財務(wù)重組和股份制公司組織架構(gòu)等，花費的時間將會少于中建兩行。原因正如工行一位高層所言，“中建兩行進行這一工作時，我們也絲毫沒有懈怠，提早進行了充足的基礎(chǔ)工作準備。”目前，多家投行機構(gòu)和商業(yè)銀行開始與工行進行意向性接觸，旨在購買股權(quán)和遴選承銷商時獲得先機。

　　不過，目前三家銀行的上市地點仍充滿了懸念，未有任何確定的消息表明他們已經(jīng)做好了選擇。

　　中信證券的一位投行人士說，可以肯定中行未來上市地點之一是上海A股。相形之下，建行并未投入更多精力來考慮國內(nèi)資本市場，但如果需要在國內(nèi)集資，相關(guān)審批程序應(yīng)該不會構(gòu)成障礙。而工行雖未展開全面的股份制改造，但亦早將上市地點列入戰(zhàn)略規(guī)劃范疇。一位工行人士說，考慮到工行巨大的集資規(guī)模，在國內(nèi)A股發(fā)行一部分股票是必要的。

　　由此看來，最大的疑問不是三家銀行會否在國內(nèi)集資，而是他們究竟將海外上市地點選在哪里。

　　香港之外還有“綠洲”嗎？

　　應(yīng)該沒有懸念的是，香港將成為三家銀行海外上市的首選地。

　　由于文化的相似性，境內(nèi)公司對香港擁有更多的認同感。兼之香港金管局和港交所會考慮國內(nèi)企業(yè)的特殊性，給予上市過程中的一些特殊豁免條款，更令國內(nèi)企業(yè)感到“彈性十足”。

　　自去年以來，港交所總裁李業(yè)廣多次飛往北京與建行進行上市事項溝通，而從建行內(nèi)部傳來的消息也表明，香港交易所已被建行選定。中行也將港交所列入上市必選地，但卻在另一個海外上市地點——紐約證券交易所和倫敦證券交易所之間徘徊。港交所同樣逃不出工行的計劃范疇，而對另一地點的考察范圍則擴大到了紐交所、倫交所和法蘭克福證券交易所。

　　中國國內(nèi)銀行是否有必要同時考慮多個上市地點？

　　“關(guān)鍵要看募集多少錢，香港的市場容量夠不夠？”惠譽國際中國區(qū)評級聯(lián)席董事劉哿說。由于集資額龐大，而且有可能出現(xiàn)幾家銀行的IPO競爭，多一個上市地，就能接觸到更多的投資者。

　　但摩根士丹利一位投行人士認為，“國內(nèi)銀行似乎把上市地看得太嚴重了。”實際上，不論在哪里上市，只要資本市場交易方便，各地市場的投資者都會對這只股票進行交易。他還說，紐約證券交易所大多是機構(gòu)投資者，倫敦更是幾乎沒有散戶，而香港對全球的機構(gòu)投資者都是放開的，因此香港H股發(fā)行一只股票，他們都可以很方便地去投資。“關(guān)鍵看股票的價值，地域不是問題。”

　　不過中國的銀行似乎希望有更廣泛的接觸，吸引更多的散戶投資者，減小發(fā)行風險。另外，進入美國和歐洲的交易所，可能更有利于他們實現(xiàn)國際化大銀行的夢想。

　　多家交易所洞察到了中國銀行業(yè)的上市需求，在銀行對上市地點左右徘徊之時，一場爭奪大戰(zhàn)也相繼展開。

　　去年10月，紐約證交所首席執(zhí)行官泰恩一行拜訪了中國國務(wù)院總理，就“中國金融改革和資本市場合作等問題交換了意見”。目的之一，是希望中國政府支持幾大銀行赴美上市。而一個月前，紐約證券交易所還向中國證監(jiān)會提出申請，在北京開設(shè)辦事處。

　　上月，倫敦證交所亞太區(qū)總裁祝曉健趕赴北京，拜訪了中央?yún)R金公司副董事長汪建熙，游說中國幾家銀行前往倫敦上市。

　　法蘭克福交易所尚沒有太大動作。

　　三家交易所花落何家？

　　選擇海外上市，對中國的銀行來說是一場機會難得的“全球秀”，但他們需要考慮“作秀”成本和效果。

　　“選擇交易所主要考慮的因素是融資規(guī)模、發(fā)行成本和上市持續(xù)披露等監(jiān)管環(huán)境。”摩根士丹利一位資深投行人士說。

　　首先，各交易所對中國公司的認知不同會影響股票發(fā)行的估值水平。在這一點上，法蘭克福交易所毫無優(yōu)勢，前往此地上市的中國股票幾乎沒有，對中國企業(yè)的陌生降低了當?shù)赝顿Y者購買的欲望。

　　“上市之后還要考慮股票的流動性，否則交易不活躍，對二次融資極為不利。”劉哿說。在這方面，紐交所似乎優(yōu)于倫敦和法蘭克福。

　　另外，當?shù)厥袌鲢y行股的整體表現(xiàn)也必須考慮。如果投資者對銀行股偏愛，會有利于中國幾家銀行股票的發(fā)行。紐交所和倫交所在伯仲之間，而法蘭克福交易所很少有銀行股票，注定成為短板。

　　由于投資者對信息發(fā)布的時間極為敏感，如果未在第一時間獲得信息披露資料，可能會降低投資者的購股熱情。機構(gòu)投資者主要來自北美，考慮時差的原因，當然在美國上市更符合他們的需求。

　　“中國的銀行在心理上也更傾向于紐約證券交易所。”工行一位人士說，美國的整體資本市場對亞洲國家公司的吸引力很強，同時美國擁有許多國際一流的銀行，群體效應(yīng)十分明顯。

　　但京華山一首席顧問劉夢熊提醒，必須考慮到美國監(jiān)管制度的嚴格性。他說，美國監(jiān)管制度缺乏自由度，對股民的保障程度比較高，而對上市公司相對較低，加大了上市公司的法律風險。

　　“層出不窮的法律糾紛令許多境外上市公司望而生畏。”劉夢熊說，中國銀行業(yè)剛剛進行公司治理方面進行變革，極可能有許多以往舊賬未能及時充分披露，“掛萬漏一”，埋下美國投資者高昂訴訟賠償?shù)姆N子。中國人壽事件即是一例。

　　“美國證監(jiān)會(SEC)還要求，如果經(jīng)CEO和CFO簽字的財務(wù)報表被發(fā)現(xiàn)存在問題，企業(yè)CEO和CFO不僅要退還任職期間的報酬和獎金，而且還將承擔刑事責任。”劉哿說，這不得不令許多高管人員考慮在美上市的個人風險。

　　前述摩根士丹利投行人士進一步指出，“在信息披露方面的要求紐約也比別的交易所要高，提高了上市的成本。” 在紐交所，一家稅后利潤在2000萬美元的上市公司，一年的維持費在120萬～200萬美金，如果是國內(nèi)三家國有銀行這樣的企業(yè)，一年維持費用至少在1000萬美元以上。而倫敦和法蘭克福則費用低廉，祝曉健更公開表示將以較低上市成本吸引客戶。

　　選定上市地點還要充分考慮會計制度的差異，紐約證券交易所執(zhí)行美國會計準則，而倫敦和法蘭克福則統(tǒng)一執(zhí)行國際會計準則。

　　“雖然兩個會計標準看起來差別不大，但實際上美國會計準則更嚴格一些。”安永會計師事務(wù)所稅務(wù)咨詢部李展偉說。從稅收來看，美國會計準則要求，境外公司在美國本土利潤需要在美國納稅，但英國和德國并無此要求。并且美國的稅收申報更為嚴格，這可能對具有國際業(yè)務(wù)的一些銀行產(chǎn)生影響。合并收購、租賃和折舊政策亦存在差異。

　　目前，中國多家銀行聘請了會計師事務(wù)所基本按照國際會計準則制作財務(wù)報表。“但符合美國SEC的要求可能要修改十幾萬張財務(wù)報表，這是一個很大的工作量，也要付出很高的額外成本。”工行一位人士說。

　　相反，根據(jù)倫敦證交所與香港交易所的協(xié)議，兩地會計準則和公司監(jiān)管要求相近，在這兩地上市的公司只需提供一份招股書即可。“這使得兩個市場之間沒有障礙，可直接在兩地同時掛牌。”摩根士丹利上述人士說。