MBO在爭議中潛行 產(chǎn)權(quán)改革是一道繞不過的彎

　　唇槍舌劍之下是陳倉暗度。一方面，有關(guān)MBO的爭議激烈程度前所未有；另一方面，MBO案例數(shù)量較2003年大幅提升。爭議與潛行，誰是誰的結(jié)果呢

　　□ 本刊記者　栗新宏

　　2004年，上市公司的MBO熱潮并沒因2003歲末國資委的3號令(《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理 暫行辦法》)而降溫。

　　年初，上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司和鄭州宇通發(fā)展有限公司間接控制宇通客車(資訊 行情 論壇)(600066)2350萬股股份，占宇通客車總股本的17.19%。其中上海宇通專為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而設(shè)，股東人數(shù)23人，包括宇通客車董事長湯玉等21名高管在內(nèi)，宇通職工共持有上海宇通73.26%的股份。由此，宇通客車完成MBO，并被業(yè)內(nèi)冠以“第一例公開以上市公司國有股為對象的MBO”。

　　盡管“公開”，但外間的質(zhì)疑并沒因此減少。隨后，上海宇通競拍股權(quán)中存在“暗箱”操作的報道此起彼伏。

　　余音未盡。2004年3月，由海爾集團(tuán)高層控股的英屬維爾京群島公司和海爾(香港)有限公司等海外上市公司回購海爾集團(tuán)持股的海爾電器股份(資訊 行情 論壇)有限公司，目的直至間接控制海爾電器及青島海爾(資訊 行情 論壇)(600690)兩家上市公司。5月，TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)以自然人加工會收購集團(tuán)公司，完成整體上市。

　　相較2003年經(jīng)歷的一波三折，上述案例的實施順風(fēng)順?biāo)�。不同的是操作者低調(diào)潛行，不事張揚，多以間接持股、曲線收購為主。或利用上市公司大股東整體改制、增資擴股、歸還欠款等時機，以上市公司管理者出資成立的公司名義，或以管理者自然人的身份，收購目標(biāo)股權(quán)，迂回地接近MBO。

　　2004年，MBO最終成功案例較2003年大幅提升，一年間有江蘇吳中(資訊 行情 論壇)(600200)、海正藥業(yè)(資訊 行情 論壇)(600267)、伊利股份(資訊 行情 論壇)(600887)和張裕(資訊 行情 論壇)股份(000869)等17家上市公司完成類似股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　成功案例雖多，但并非沒有爭議。

　　按照2003年歲末，國資委正式公布的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》和《辦法》，要求上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價；在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

　　而事實上，在上述案例中，低于凈資產(chǎn)交易進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的屢見不鮮。張裕股份的2004年中報和第三季報顯示，公司每股凈資產(chǎn)為4.12元。而交易價格卻為3.88億元。而對此，煙臺市國資局及張裕集團(tuán)三緘其口，不愿多作解釋。

　　除了交易價格、透明度，管理層收購所需的巨額資金始終是焦點問題。伊利股份董事長鄭俊懷“落馬”的直接原因是動用公司資金進(jìn)行MBO；張裕A雖然引進(jìn)中融信托，利用信托資金解決資金問題，但資金提供對象是管理層，對于普通職工難言公平。

　　操作者盡管“沉默中潛行，匍匐式操作”，但2004年有關(guān)MBO的爭議激烈前所未有。2004年6月之后，香港學(xué)者郎咸平先后“三叩TCL”、“四問海爾”、“七敲格林柯爾”，從而引發(fā)了數(shù)十位知名學(xué)者參與“國資改革”和“國有資產(chǎn)流失”的大討論。

　　年末，國資委叫停國有大型企業(yè)MBO，并聯(lián)合財政部、監(jiān)察局及工商總局組成聯(lián)合調(diào)查組對地方國資轉(zhuǎn)讓過程進(jìn)行抽查。發(fā)現(xiàn)的主要問題有：公示時間短，達(dá)不到3號令規(guī)定的20天；有的地方政府要求的符合交易資格條件都對應(yīng)著某一個收購者。

　　問題是涉及管理層收購。郎咸平為什么能引起軒然大波，值得深思。

　　隨后，國資委多次強調(diào)，國有大型企業(yè)不能搞管理層收購。對于允許探索MBO的中小企業(yè)，要求滿足兩個條件：一是出資人到位，二是明確企業(yè)的負(fù)責(zé)機構(gòu)。

　　截至目前，郎咸平引發(fā)的爭論雖沒有最終形成定論，但形成的共識是，產(chǎn)權(quán)改革是一道繞不過的彎，但所有制問題是所有社會主義國家經(jīng)濟(jì)體制改革中風(fēng)險最大的環(huán)節(jié)，如果沒有健全的制度約束，中國的MBO可能會成為一個災(zāi)難，一個少數(shù)人迅速致富、點石成金的陷阱。

　　將于2005年春節(jié)出臺的《規(guī)范中小企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中管理層收購的有關(guān)辦法》充滿期待。