分類表決制--無能的力量

　　小股東的聲音被安了擴音器，但還不知道這個擴音器好不好使。

　　文.海龍

　　在2004年歲末的諸多上市公司公告中，一條發(fā)自重慶百貨(資訊 行情 論壇)的公告最為引人注目。該公告稱：“由于流通股股東的反對，公司增發(fā)議案未能在2004年度第一次臨 時股東大會上獲得通過”。

　　2004年12月8日，中國證監(jiān)會頒布了《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，至此，社會公眾股股東表決等保護(hù)流通股股東權(quán)益的措施以制度的形式確定下來。

　　20天之后，重慶百貨首吃螃蟹，開先河地應(yīng)用“分類表決制”，第一次因流通股東否決而造成上市公司提案的流產(chǎn)。

　　據(jù)了解，重慶百貨此次臨時股東會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行表決，參加現(xiàn)場投票的股東和股東授權(quán)代表共14人，代表股份76914250股，占公司總股本的37.7031%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東和股東授權(quán)代表共10人，代表股份2779920股，占公司總股本的1.3627%。

　　無獨有偶，幾乎是在同一時間內(nèi)，華北制藥(資訊 行情 論壇)也以分類表決制的方式通過了以股抵債方案。對此，外界好評如潮，認(rèn)為華北制藥以股抵債方案的定價有一定合理性，“再加上分類表決和網(wǎng)上投票的保障，整個方案應(yīng)該是一個創(chuàng)新”。

　　沒有過分的輿論渲染，甚至沒來得及聽到過多的贊揚，分類表決制度在實踐中接受了評論界和實務(wù)領(lǐng)域的考驗。

　　在很長一段時期內(nèi)，財經(jīng)界就一直在推崇所謂的“資本意志”，認(rèn)為擁有資本或股份，就擁有了話語權(quán)，投票權(quán)，甚至否決權(quán)。

　　事實也確實如此，在大股東資本意志肆意橫行的年代，資本總是在以足夠大的嗓門發(fā)號施令。但事情卻出現(xiàn)了一個極端，公司董事會，股東大會對于那些流通在外的小股東們采取了一種壓制的態(tài)度，小股東的資本意志在大股東的大嗓門下失去了聲音。

　　分類表決制此時很及時地把麥克風(fēng)遞給了小股東，有意思的是，流通股東接過話筒之后就很不客氣地否決了重慶百貨的公司提案。

　　我們的制度為流通小股東提供了說話的平臺，為現(xiàn)階段的上市公司治理提供了一種有效的利益制衡機制，無疑，分類表決制是進(jìn)步的，但在此，我們更愿意評論它的不足。

　　例如，在華北制藥的本次分類表決中，網(wǎng)上投票先需經(jīng)過一道認(rèn)證手續(xù)，這樣的要求就相當(dāng)于將“股民”與“網(wǎng)民”畫等號，那些對網(wǎng)絡(luò)不熟悉的中小投資者無疑將失去這樣的投票機會，這也直接導(dǎo)致了目前流通股股東參與投票的積極性不高。

　　另外，分類表決制度本身也存在一些問題。首先，該制度將流通股中的機構(gòu)投資基金與小股民混為一談，在表決權(quán)上未加任何限制，這實際上不利于中小投資者。

　　分類表決制即使在形式上照顧到了流通股的權(quán)益，但實際上流通股的代言人卻是機構(gòu)大投資者。譬如在重慶百貨的分類表決案例中，起決定作用的就是華寶興業(yè)多策略增長基金，據(jù)了解，華寶興業(yè)持有1615182股，占到了投票的社會公眾股股份總數(shù)的56.59%，也就是說是華寶興業(yè)一票否決了重慶百貨。

　　分類表決的不足之處還在于它對“網(wǎng)上投票”的態(tài)度仍不夠明朗，比如該規(guī)定在制度設(shè)計上留了一道口子，只是規(guī)定在五大事項表決時“應(yīng)當(dāng)”采用網(wǎng)絡(luò)投票的方式，而對于五項之外的事項則采用“鼓勵”的表述方式，這為上市公司阻止流通股股東全面參與企業(yè)經(jīng)營決策提供了便利。