改變手法玩國資 上市公司內部人員在改制中暴富

　　借改制之際把國有資產變成屬于自己的股權，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的發財致富方式

　　賀宛男

　　在國資委明確宣布MBO的五條禁令之后，不少上市公司將目光瞄準了大股東改制，近期 就有一批效益不錯的公司高管，借大股東改制之際，拿出很少的一點錢，成了上市公司的間接大股東或次大股東，財技之高絕對可稱是“四兩撥千斤”。

　　這里，我們試分析三個個案。

　　亞星化學(資訊 行情 論壇)：凈資產縮水

　　2004年12月30日，亞星化學公告其大股東亞星集團實施改制。亞星集團原為國有獨資企業，根據有關評估機構的評估報告，凈資產為12565.93萬元，當地國資部門決定拿出49%國有股轉讓給亞星投資，轉讓價6052.39萬元。

　　亞星投資注冊資本2000萬元，由包括亞星集團董事長、亞星化學董事長等在內的35名企業中高級管理人員出資設立，其中亞星集團董事長陳某出資660萬元，亞星化學董事長董某出資322萬元，兩位董事長就占了亞星投資近一半股權。鑒于亞星集團持有亞星化學44.87%股權，改制后亞星投資就間接持有22%，兩位董事長則輕松持股超10%。

　　就這樣，陳、董二董事長出資不足1000萬元，便擁有一家相當不錯的上市公司10%的股權，而亞星化學2003年凈利潤5270萬元，總資產15億元，凈資產10億元，即投資1000萬元，便可每年分享500多萬元凈利，同時擁有1.5億元總資產、1億元凈資產，如此投資回報，超級投資高手如巴菲特、索羅斯者恐也難望其背。

　　問題是，據2001年2月發布的亞星化學招股書披露，亞星集團系國有大型企業，且是全國520家重點企業和山東省136家重點企業集團之一，招股前，集團總資產13億元，凈資產5億元，亞星化學發股募資7.12億元，亞星集團按44.87%比例凈資產增加3.2億元。就是說亞星化學招股后，亞星集團凈資產已增至8億元以上。

　　然而，過了3年多，經評估的凈資產何以縮減至1.2億多元了呢？是為了改制國有資產存心低估，讓有關高管人員占了大便宜，還是亞星集團這3年多來真的經營不善，抑或是當初招股時亞星集團虛報資產？

　　不管是哪一種情形，都是現行法律法規所不能允許的。經營不善雖然不觸犯法規，但國資部門能把49%股權交給將國有資產從8億多“經營”到1億多的“敗家子”手中嗎？

　　民豐特紙(資訊 行情 論壇)：國有資產低估

　　同是2004年12月30日，民豐特紙也公告說，其控股股東民豐集團實行改制，改制后的民豐集團注冊資本為31449.67萬元，其中嘉興市國資委以原民豐集團資產出資23970.8萬元，占76.22%，包括上市公司董事長、總經理在內的20名高管以現金出資7478.86萬元，占23.78%。民豐集團原持有上市公司65.85%股權，意味著改制后高管人員將間接持股15.66%。

　　民豐集團的改制同樣以國有資產的“減值”為前提。

　　截至去年三季末民豐特紙凈資產為84267萬元，民豐集團僅持有民豐特紙65.85%股權，其凈值就達55490萬元，以5.5億元多的凈資產，改制時僅作為2.4億元入股，給狠狠地打了個4.3折，當然也就為高管人員以4.3折的超低價，參與大股東改制鋪平了道路。

　　山鷹紙業(資訊 行情 論壇)：低價收購國有股

　　山鷹紙業大股東山鷹集團改制，與上述兩例稍有區別。山鷹集團確定的改制基準日為2004年6月30日，確認的集團凈資產為29671.49萬元，同期山鷹紙業凈資產45198萬元，山鷹集團持有山鷹紙業56.27%股權，這一塊凈資產為25432.91萬元，從表面看來國有資產并未流失，但是，改制過程中卻做了兩個“大動作”。

　　第一個動作是將改制所需的職工安置費用，從集團凈資產中予以提留。該部分費用共7228.63萬元，經提留后的集團凈資產減為22442.86萬元，然后確定改制后的山鷹集團總股本2.35億元，其中國有股2億元，占總股本85%(其余2442.86萬元作為國有獨享的資本公積)，企業經營人員和員工以現金出資3350萬元，占15%。在這里，國有股按每股1.12元出資，經營層和員工按1元出資，已經占了便宜。

　　第二個動作是2004年12月山鷹紙業獲準增發1億股新股，募集資金4億元，增發后山鷹紙業凈資產從4.5億元迅速增至8.5億元，山鷹集團按56.27%股權，同比凈資產升至4.78億元。

　　高管人員剛參與改制，其在山鷹集團的股份就從參股時的每股1元升至2元多。也許有人會說，既然山鷹集團改制基準日為2004年6月30日，而此時山鷹紙業并未增發，當然以基準日為準。

　　問題是，山鷹集團經營層和員工出資3350萬元將組建一創業投資公司，而該創投公司的“注冊登記工作正在辦理中”，就是說改制實際上并未完成，如果是國有股轉讓給外部人，轉讓并未完成恰逢公司增發凈資產大幅增值，相信國資部門在批復時肯定要求調高轉讓價，可僅僅是因為轉讓給內部人，增發募資的4億元凈資產就這樣“忽略不計”了 。

　　結語：大股東改制內部人暴富

　　國企改制已成“最后的晚餐”。“自辦一個企業不如收購一個企業，外部收購不如和管理層一起收購……”借改制之際把國有資產變成屬于自己的股權，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的發財致富方式。

　　就如上述三例，紛紛搶在年底前突擊改制，給人的感覺就像在搶錢。

　　2005年是國企改制規范年，類似的大股東改制、內部人暴富的現象，難道不應該采取措施予以制止嗎？