“在目前藍籌搭臺，概念唱戲的中國股市，并購重組正在成為上市公司推動股指飆升首要題材，成為資本市場中介機構獲取收益的最重要來源，對此進行規范應該是證監會的必然選擇。”太平洋證券研發部副總經理張偉明表示。

　　廣大律師事務所執行合伙人張平律師進一步向記者解釋：在股權分置改革中所嘗試的非公開發行股票購買資產模式，正在被廣泛采用并演繹出中國資本市場上一個又一個烏雞變鳳凰的故事，在資本市場這種巨大變革的背景下，客觀上需要證券監管部門加大對上市公司并購重組的監管力度�！�

　　根據證監會的“決定”與“征求意見稿”的內容，并購重組委將專門負責對上市公司重大資產重組、新發股份向特定對象購買資產、上市公司實施合并、分立等重大事項進行審核。

　　第一大變化：審核“上市公司以發行股份購買資產”

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的征求意見稿，上市公司申請以發行股份作為支付方式購買資產的，均需提交并購重組委審核。

　　同時，明確規定，特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司以發行股份作為支付方式購買資產，這類模式也必須要提交并購重組委審核。

　　第二大變化：“重大重組”范圍調整

　　張平告訴記者，“ ‘征求意見稿’在適用以凈資產來衡量是否達到‘重大重組’時，增加了‘且超過5000萬元人民幣’，而不僅僅是看交易的成交金額占上市公司最近一個會計年度經

審計的合并財務會計報告凈資產額的比例是否達到50％�！�

　　“此外，上市公司控股子公司購買、出售資產，導致上市公司主營業務、資產、收入變化達到規定標準的，也視為是上市公司的重大資產重組�！�

　　第三大變化：明確重大資產重組時的“信息披露”

　　“‘征求意見稿’進一步明確和強化了重大資產重組信息披露的及時性和公平性及其對投資者權利的保護�！钡潞懵蓭熓聞盏睦钫髀蓭熛蛴浾呓榻B。

　　“尤其是在與重大資產重組直接相關的‘盈利預測’問題的信息披露方面，‘征求意見稿’甚至規定了達不到盈利預測時的差額補償，這無異于是把信息披露的責任重點放在了事前，使上市公司在披露前就要謹慎決策�！�

　　加上明確的對披露時點與披露內容的要求，共同構成了對投資者堅實的保護網，只是這個保護網的建立，是以增加上市公司在“信息披露”方面的支出成本為前提的。

　　第四大變化：重大重組報證監會審核時點有變

　　“‘征求意見稿’對重大資產重組報證監會審核的時點發生了顯著變化�！睆埰礁嬖V記者。

　　“征求意見稿”規定，上市公司應當在股東大會通過關于重大資產重組的決議后的次一工作日予以公告，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。中國證監會依法對上市公司的重大資產重組申請進行審核。

　　“簡單地說，就是證監會的審核后移到了股東大會決議后�！�

　　第五大變化：增加“資產過戶”審核程序

　　“‘征求意見稿’在發行股份購買資產項目中多了一層證監會對資產過戶的審核程序�！庇H自操盤過無數資產重組項目的張平律師向記者分析說。

　　“征求意見稿”第41條規定，“上市公司應當在相關資產全部過戶完成后3個工作日內就過戶情況做出公告，并向中國證監會及其派出機構提交書面報告。中國證監會在收到上市公司提交的書面報告后5個工作日內未提出異議的，上市公司方可到

證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象辦理證券登記手續。”

　　第六大變化：放松重組并購后的“新股發行”

　　在有關上市公司并購重組后再發行新股或公司債券的時點問題方面，此前規定是“原則上在3年之后，特殊情況在滿足3個條件下可以縮減為2年”，而“征求意見稿”規定的是“一般情況下為2年，特殊情況下為3年”。

　　“我個人認為，這種表述方式的變化，無形中是放松重組并購后新股發行的信號”，已經看慣政策潮起潮漲的張平律師向記者解釋。

　　第七大變化：“資產置換”被“資產購買、出售”取而代之

　　資深會計人士告訴記者，“資產置換在財務中很容易被處理，在現實操作中，上市公司與其下屬子公司，尤其是關聯公司之間以“應收賬款”做資產置換的事例亦不在少數，也正因為如此，在資產置換中有關資產定價的問題很容易制造貓膩�！�

　　不過，張平也承認，這樣的規定將能有效規避某些上市公司在資產重組過程中，尤其是上市公司與其控股母公司裝入優良資產、拿出劣質資產時，故意把評估值做高的情況。

　　第八大變化：“盈利預期”隱含風險

　　“征求意見稿”第35條規定“上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由

會計師事務所對此出具專項審核意見。交易對方或者特定對象應當明確承諾，若相關資產的實際盈利數不足利潤預測數的，則補償該等差額。”張平告訴記者。

　　不過，張平也告訴記者，中國證券監管的政策往往并沒有一個截然的界限，而是通常存在一個過渡期，嘗試推開。

　　第九大變化：明確中介機構、獨立董事的責任

　　張平告訴記者，“征求意見稿”中規定了“上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性發表明確意見，獨立董事應當對此單獨發表意見”，以及“上市公司獨立董事應當就重大資產重組發表獨立意見”。

　　“在這6種情況中，重大資產重組只是作為一種可能損害中小股東利益的行為被涵蓋進去，但是并不明確，聰明的董秘可能會據此要求獨立董事發表獨立意見，交易所往往也在報送材料中要求這份意見，但實際情況是并沒有引起足夠多的上市公司及投資人的注意�！�

    中國經營報記者：屈麗麗

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