|
□蕭湘
對價(consideration)是英美合同法中的重要概念，指的是一方為換取另一方做某事的承諾而向另一方支付金錢代價或得到該種承諾的承諾。從法律角度看，對價是一種等價有償的允諾關系；從經濟學的角度講，對價就是兩個以上平等主體之間由于經濟利益調整導致法律顧問關系沖突時，矛盾雙方所作出的讓步。這種讓步可以理解為雙方從強調自身利益出
發而給對方造成損失的一種補償。
把對價這一概念引入我國的股權分置改革，具有特殊的內涵。其充分考慮到了我國的基本國情，表達了對中小股東保護的思想，同時又回避了很多不必要的理論紛爭。
應用對價理論來解決我國的股權分置問題，首先要解決的是可流通股底價的設定問題。所謂可流通股底價是指非流通股股東在其持有的非流通股轉入可流通時，在價格上向流通股股東承諾的最低限價，即非流通股只有在這一價格之上才可賣出。
從流通股股東的利益來說，股權分置所導致的高入市成本要求非流通股股東確定一個考慮了歷史成本的可流通股底價；對非流通股股東來說，股價與其利益進入了正相關狀態，如果沒有解決好股權分置問題，僅僅在目前的大盤不斷下跌的基礎上討論對流通股股東的補償問題，就會陷入無休止的討價還價怪圈，其“流通權溢價”就越拿不到，而流通股股東也損失慘重。因此，通過設定一個合理的可流通股底價，既以一個明確的預期來保證流通股股東不受損失，同時非流通股也得到了“流通權”，實現了博弈雙方的共贏。
對價意味著流通股股東和非流通股股東之間是合作博弈而不是非合作博弈。因為合作博弈強調的是集體理性，實現雙贏；非合作博弈強調的是個人理性，不考慮集體的理性。因此，對價過程中的可流通股底價的設定應是合作博弈的均衡解，是一個能實現雙方共贏的解。
當然，對價方案的成功與否(即能否實現共贏)關鍵取決于上市公司的價值創造能力。否則，任何的對價方案都是無意義的。
| 
