新股票上市規則解讀(六)

　　第八章　　董事會、監事會和股東大會決議

　　第一節　　董事會和監事會決議

　　本節在原股票上市規則第七章第一節部分條款的基礎上修訂而成。與原股票上市規則相比，新股票上市規則的內容大為擴充，其主要變化體現在以下幾個方面：

　　一、明確了董事會決議公告和監事會決議公告的具體內容(第8.1.4、8.1.6條)。原股票上市規則對上述兩類公告的必備內容未作明確規定，致使實踐中部分上市公司對相關信息披露要求理解不一致，影響了披露質量。此次修訂針對董事會和監事會的不同職責，對兩類決議公告的內容做了詳略不同的規定，提高了規則的可操作性。

　　董事會決議公告應當包括以下三個方面的內容：

　　1、關于會議的召集和召開程序。包括：(1)會議通知發出的時間和會議召開方式；(2)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；(3)涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；(4)需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見。通過披露上述內容，有助于投資者判斷和監督董事會的運作情況是否合規。

　　2、關于董事履行誠信勤勉義務的情況(參見第3.1.5條第(一)項)。包括：(1)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；(2)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及投反對和棄權票的董事姓名及其理由。通過披露上述內容，有助于投資者判斷和監督有關董事是否做到了勤勉盡責。另外，我們認為董事會的某項提案獲得一致通過(如13：0)和簡單多數通過(如7：6)，其隱含的信息可能是不同的。通過披露有關董事的姓名及其反對或者棄權的理由，投資者可以進一步了解到持少數意見的董事是否為獨立董事或者大股東以外的股東提名的董事及其他有關情況，從而有助于投資者的決策。

　　3、本次董事會會議審議的具體事項和形成的決議。

　　監事會決議公告的內容相對簡單一些，可以不披露會議通知發出的時間和會議召開方式等事項。此外，由于第2.3條強調了上市公司及其董事負有保證信息披露內容真實、準確和完整的義務，第8.1.5條也相應規定監事對監事會決議公告內容的真實性、準確性和完整性承擔保證責任，從而促使董事、監事能對公司信息披露文件各司其職、各負其責。

　　二、董事會決議公告應當單獨披露(第8.1.3條)。董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的臨時公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。例如，董事會會議審議通過委托理財事項的，上市公司在按照第8.1.4條披露董事會決議公告的同時，還應當按照有關臨時公告格式指引披露委托理財公告，而不能將兩個公告合二為一。

　　三、關于董事會決議和監事會決議的報送要求(第8.1.1、8.1.5條)。所有的董事會決議和監事會決議都應當經與會董(監)事簽字確認并及時報送交易所。要求董(監)事簽字可以從制度上進一步保證相關信息披露的真實、準確和完整。實踐中，有個別上市公司的董事會基于客觀環境發生了變化、時機尚不成熟或者其他理由，在召開會議時否決了所有的提案(擬審議事項)，公司認為既然沒有通過提案就沒有必要向交易所報送董事會決議。這種做法是不正確的。

　　第二節　　股東大會決議

　　本節根據中國證監會《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(下稱“《股東大會規范意見》”)的要求，結合保護社會公眾股股東權益的需要，在原股票上市規則第七章第一節部分條款的基礎上修訂而成。本次修訂主要是將目前已有的某些做法在規則條文中進一步予以明確，新股票上市規則的主要內容包括以下幾個方面：

　　一、關于股東大會召集和召開過程中涉及的公告

　　1、股東大會通知的內容(第8.2.1條)。除了應當說明會議召開的時間、地點、召集人和股權登記日等事項外，還應當說明會議召開的方式，即現場召開還是現場結合網絡投票，或者通訊表決等其他方式。至于會議擬審議的提案，除了在股東大會通知中充分、完整地披露其具體內容外，還應當在指定網站披露有助于股東對擬討論的事項做出合理判斷所必需的其他資料，以更好地保護股東的知情決策權。

　　2、修改提案或者增加提案的補充通知(第8.2.4條)。(1)上述通知應當在規定時間內發布：修改原有提案的通知應當在股東大會召開前十五天發布(否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期)；年度股東大會增加的提案如果屬于《股東大會規范意見》第六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告(可進一步參見《股東大會規范意見》第十二條)。(2)通知中應當說明修改后的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

　　3、取消提案的通知(第8.2.5條)。(1)在股東大會召開的五個交易日之前發布；(2)說明取消提案的具體原因。這是針對實踐中出現過的情況而對《股東大會規范意見》的補充規定。

　　二、關于股東大會決議公告的內容(第8.2.7、8.2.8條)

　　對于該問題，應當重點關注新股票上市規則的下述兩個主要變化：1、對流通股股東出席會議和表決情況的統計與披露。股東大會決議公告中應當分別說明流通股股東和非流通股股東出席會議的情況，并對每一個提案分別統計流通股股東和非流通股股東的表決情況。需要流通股股東單獨表決的提案，還應當專門做出相應說明。該項修訂主要從信息披露方面，與已推出的完善社會公眾股股東參與公司重大事項決策等項制度改革相配套。2、對上市公司在股東大會上通報的未曾披露的重大事項的披露。在召開股東大會時，上市公司董事會和經理層在接受與會股東質詢時或者為說明有關情況、澄清股東疑問等目的，可能會向與會股東披露某些尚未公開的重大信息。為貫徹公平披露原則的要求(參見第2.2條)，使未出席會議的股東同樣也能了解到該重大信息，上市公司應當在股東大會決議公告中分段專門對上述信息做出說明。

　　三、關于兩種特殊情況的處理

　　1、股東大會延期或者取消(第8.2.3條)。(1)在原定召開日期的五個交易日之前發布通知；(2)在通知中說明延期(或者取消)的具體原因、延期后的召開日期。

　　2、會議期間發生突發事件導致會議無法正常召開的情況(第8.2.6條)。上市公司應當立即向交易所報告，說明導致事件發生的原因并向投資者披露相關情況。

　　(上海