(中國證券業協會2001年11月28日發布)

　　第一章 總則

　　第一條 為規范股份轉讓公司的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》(以下簡稱《試點辦法》)的有關規定，制定本實施細則。

　　第二條 股份轉讓公司(以下簡稱公司)應當依照法律、法規、《試點辦法》和本細則的有關規定履行信息披露義務。

　　本實施細則所稱股份轉讓公司是指，根據《試點辦法》的規定，委托具有代辦股份轉讓服務業務資格的證券公司(以下簡稱主辦券商)進行股份轉讓的非上市股份有限公司。

　　第三條 公司全體董事必須承諾保證信息披露文件內容和形式的真實、準確、完整和及時，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證所造成的損害承擔連帶賠償責任。公司應當將上述內容作為重要提示在公告中陳述。

　　第四條 主辦券商應當對股份轉讓公司信息披露行為進行監督，指導、督促股份轉讓公司依法及時、準確地披露信息。

　　主辦券商對公司公開披露的信息的真實性、準確性、完整性和及時性不承擔任何責任，但主辦券商有過錯的除外。

　　第五條 中國證券業協會根據法律、法規、《試點辦法》及本細則的規定監督股份轉讓公司的信息披露行為。

　　中國證券業協會對公司公開披露的信息的真實性、準確性、完整性和及時性不承擔任何責任。

　　第二章 信息披露的基本要求

　　第六條 公司應當履行下列信息披露的基本義務：

　　(一)及時披露所有可能對公司股份轉讓價格產生重大影響的信息；

　　(二)及時澄清與公司有關的、非正式披露的信息；

　　(三)保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　公司對履行以上基本義務有任何疑問的，應當向主辦券商咨詢；公司不能確定有關事件是否需及時披露的，應當及時報告主辦券商，必要時需經中國證券業協會批準，決定是否需要披露及披露的時間和方式。

　　第七條 公司及其董事、監事、高級管理人員不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票交易價格。

　　第八條 公司應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

　　第九條 公司公開披露的信息必須第一時間報送主辦券商。

　　第十條 公司公開披露的信息必須按照規定格式編制，公告文稿應為打印件并經董事會全體成員簽字或加蓋董事會公章，并同時采用書面和電子文件的形式報送主辦券商。

　　公開披露的信息應當用中文表述；轉讓境內流通外資股股份的公司公開披露信息，如有必要，還應當用英文表述。中英文本不一致的，以中文文本為準。

　　第十一條 公司公開披露的信息應當在中國證監會指定媒體、中國證券業協會指定網站、主辦券商網站及其證券營業網點予以發布。

　　境內流通外資股股份公司公開披露信息，如有必要，除以上述方式發布外，還應在境外至少一家英文報紙予以發布。

　　主辦券商應當在其營業網點設置電子查詢設施。

　　第十二條 主辦券商應當在信息披露后二日內，將已披露的信息以書面和電子文件的形式同時報送中國證券業協會備案。

　　以上書面和電子文件的內容應當一致。

　　第十三條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于在中國證監會指定媒體、中國證券業協會指定網站、主辦券商網站及其證券營業網點發布的正式公告。公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

　　第十四條 公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將該信息的知情人控制在最小范圍內。

　　第十五條 公司的信息披露公告存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏及其他技術性錯誤，公司應當主動或應主辦券商的要求及時予以公開更正、說明或補充；公司未按主辦券商要求做出修改或補充的，主辦券商應對投資者以公告的方式做出風險提示。

　　第十六條 公司應當將信息披露文件和備查文件在公告的同時備置于公司住所及其他指定場所，供公眾查閱。

　　第十七條 公司根據國家有關法律、法規向有關部門報送涉及未披露信息的文件時，應當以書面形式向其申明該文件涉及未公開的信息并提請對方注意保密。除此以外，公司不得對外提供任何涉及未披露信息的文件。

　　第十八條 公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其轉讓價格不會產生重大影響，經主辦券商報中國證券業協會批準同意，可以免予披露。

　　第十九條 公司認為應披露的信息可能導致其違反國家有關法規的，應當向主辦券商提出并陳述不宜披露的理由；確有法律依據的，經主辦券商報中國證券業協會批準同意，可以免予披露。

　　第二十條 公司應當配備信息披露所必要的通訊工具和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯網和對外咨詢電話的暢通。

　　第三章 董事、監事承諾和備案

　　第二十一條 董事和監事應當在股份開始轉讓后兩個月內，新任董事、監事應當在股東大會通過其任命后兩個月內，簽署《董事(監事)聲明及承諾書》并送達主辦券商備案。董事、監事簽署該文件時必須由一名有證券從業資格的律師見證，向董事、監事解釋《董事(監事)聲明及承諾書》的內容，董事、監事在充分理解后簽字。

　　第二十二條 董事應當履行以下職責并在《董事聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守法律法規，履行誠信勤勉義務；

　　(二)遵守公司章程；

　　(三)遵守本規則，接受主辦券商監管；

　　(四)對主辦券商認為應當承諾的其他事項作出承諾。

　　第二十三條 監事除同樣應當履行上條所述職責并在《監事聲明及承諾書》中作出承諾外，還應當承諾促使公司董事遵守其承諾。

　　第二十四條 董事、監事應當在《董事(監事)聲明及承諾書》中聲明：

　　(一)本人持有所在公司股票的情況；

　　(二)有無違反法律法規受查處情況；

　　(三)參加證券業務培訓情況；

　　(四)其他任職情況；

　　(五)擁有其他國家或地區的國籍、長期居留權的情況；

　　(六)主辦券商認為應當由其說明的其他情況。

　　第二十五條 《董事(監事)聲明及承諾書》中聲明的事項發生變化時，董事、監事應當在該等情況發生變化之日起五個工作日內向主辦券商提交有關最新資料披露并備案，并保證該資料的真實與完整。

　　第四章 董事會秘書

　　第二十六條 公司必須設立一名董事會秘書。董事會秘書為公司與主辦券商之間的指定聯絡人。

　　第二十七條 董事會秘書應當遵守公司章程和有關法律法規，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

　　第二十八條 董事會秘書應當履行下列與信息披露相關的職責：

　　(一) 負責準備和提交主辦券商及中國證券業協會要求的有關信息披露的文件；

　　(二)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

　　(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會會議，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；

　　(四)協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度，接待來訪，回答咨詢，聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；

　　(五)負責信息的保密工作，制訂保密措施。在發生內幕信息泄露時，及時采取補救措施，報告主辦券商并公告；

　　(六)負責保管公司股東名冊、董事名冊、股東及董事持股資料，公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；

　　(七)幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程等對其信息披露責任的規定;

　　(八)協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及主辦券商有關規定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議時，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事。

　　第二十九條 公司應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

　　第三十條 公司應當在代辦股份確認登記前或原董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。

　　第三十一條 董事會秘書的任職資格應當具備以下條件：

　　(一) 具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；

　　(二) 有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；

　　(三) 公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；

　　(四) 公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書；

　　(五) 有《公司法》第57條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

　　(六) 中國證券業協會規定的其他條件。

　　第三十二條 公司聘任董事會秘書，應當向主辦券商提交以下文件并報中國證券業協會備案：

　　(一)董事會出具的聘任書；

　　(二)董事會秘書的個人簡歷、學歷證明；

　　(三)董事會秘書的聯系方式；

　　(四)公司法定代表人的聯系方式。

　　第三十三條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向主辦券商報告、說明原因并公告。

　　第三十四條 董事會秘書離任前，公司應當要求董事會秘書承諾在離任后持續履行保密義務，直至有關信息公開披露為止，并在監事會的監督下移交有關檔案和文件。

　　第三十五條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，可以聘任一名董事會證券事務代表，以保證在董事會秘書不能履行職責時代行董事會秘書的職責。

　　第三十六條 主辦券商僅接受董事會秘書或證券事務代表辦理公司的信息披露事務。

　　第五章 首次轉讓前信息公告

　　第三十七條 公司董事會通過委托主辦券商代辦股份轉讓決議后，應將決議內容及召開股東大會的通知至少在一種中國證監會指定的媒體上予以公告。

　　第三十八條 公司股東大會通過委托主辦券商代辦股份轉讓決議后，應至少在一種中國證監會指定的媒體上予以公告。

　　第三十九條 公司與主辦券商簽訂委托代辦股份轉讓協議后，應于30個工作日內，就股份帳戶開立、股份確認、登記、托管等事項，至少在一種中國證監會指定的媒體上予以公告。受托代辦股份轉讓的主辦券商，也應與股份轉讓公司同時并在同一媒體上刊登代辦股份轉讓公告書，明確股份托管操作等事項。

　　第四十條 當原流通的股份經重新確認、登記、托管后達到50%以上且符合股份轉讓的有關規定，公司須與主辦券商達成一致后于股份轉讓開始日前10個工作日，至少在一種中國證監會指定的媒體上刊登股份轉讓公告書，明確股份開始轉讓的時間、地點、條件、方式、具體的操作辦法等事項。

　　第四十一條 公司應當按照《試點辦法》和本實施細則的規定編制股份轉讓公告書。

　　第四十二條 公司在登報公告的同時，還須同時在主辦券商的網站和所屬營業網點刊登股份轉讓公告書，股份轉讓公告書至少應包括如下內容：公司概況、原股份發行與股東結構、原股份在原交易市場交易情況、經具有證券從業資格的會計師事務所審計的最近一期年度報告或中期報告、同業競爭與關聯交易、業務發展目標、公司重大事項、董事會股份轉讓承諾以及董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況、代辦股份轉讓服務業務的主辦券商等情況。

　　轉讓公告書中“公司概況、經具有證券從業資格的會計師事務所審計的最近一期年度報告或中期報告、同業競爭與關聯交易、業務發展目標和公司重大事項以及董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況”等部分內容參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號-招股說明書》中相關內容進行編制。

　　原股份發行與股東結構內容包括(但不限于)：發行價格，發行日期，發行數量，流通日期，轉讓公告日前股東總數，轉讓公告日前總股本，轉讓公告日前國家股數量、法人股數量等。

　　原股份在原交易市場交易情況包括(但不限于)：原掛牌交易系統,原掛牌系統關閉前流通股本。

　　董事會股份轉讓承諾包括(但不限于)：已任董事和新任董事將分別在第三章第二十一條規定時間內簽署《董事聲明及承諾書》,其他內容可參照第三章第二十二條。

　　代辦股份轉讓服務業務的主辦券商等情況包括(但不限于)：名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真等。

　　第六章 定期報告

　　第四十三條 公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成并披露年度報告。年度報告內容參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式(1999年修訂稿)》正文部分相關內容進行編制。 　　

　　第四十四條 公司應當在每個會計年度的前六個月結束之日起兩個月內編制完成并披露中期報告。中期報告內容參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-中期報告的內容與格式(2000年修訂稿)》正文部分相關內容進行編制。

　　第四十五條 公司應當在每個會計年度的前三個月、九個月結束后的三十日內編制完成并披露季度報告。季度報告是中期報告的一種。季度報告內容參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號-季度報告內容與格式特別規定》正文部分相關內容進行編制。

　　第四十六條 公司年度的財務報告必須經具有證券從業資格的會計師事務所審計；中期的財務報告可以不經會計師事務所審計，但擬在下半年進行利潤分配或公積金轉增的須經會計師事務所審計；季度報告的財務報告無需經審計，但中國證券業協會或主辦券商另有規定的除外。

　　第四十七條 公司應當在董事會審議通過定期報告之日起兩個工作日內向主辦券商報送下列文件并公告:

　　(一) 定期報告全文;

　　(二) 定期報告摘要；

　　(三) 審計報告及財務報告;

　　(四) 董事會決議及其公告文稿;

　　(五) 按主辦券商要求載有上述文件的電子文件;

　　(六) 停牌申請；

　　(七)主辦券商要求的其他文件.

　　第七章 臨時報告

　　第一節 董事會、監事會、股東大會

　　第四十八條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將董事會決議報送主辦券商備案。

　　第四十九條 公司董事會決議涉及需要經股東大會表決的事項和本章第二、三、四、五、六節的事項的，必須公告；其他事項，主辦券商認為有必要的，也應當公告。

　　第五十條 公司召開監事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將監事會決議報送主辦券商并公告。

　　第五十一條 公司應當在股東大會結束后兩個工作日內將股東大會決議公告文稿報送主辦券商并公告。

　　第五十二條 股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發布通知，通知中應當說明延期或取消的具體原因。如屬延期，應當公布延期后的召開日期。

　　第五十三條 股東大會對董事會預案做出修改，或對董事會預案以外的事項做出決議，或會議期間因突發事件致使會議不能正常召開的，公司應當向主辦券商說明原因并公告。

　　第五十四條 股東大會決議公告應當包括下列內容：

　　(一)出席會議的股東人數、所持股份及占公司有表決權總股本的比例；

　　(二)每項議案的表決方式及表決統計結果，包括贊成、反對和棄權的股份，占出席會議有表決權股份的比例；

　　(三)關聯交易股東回避表決的情況；

　　(四)對股東提案做出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容；

　　(五)發行B股的公司還應當在公告中說明股東會議通知情況、公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況；

　　(六)公司聘請的律師關于股東大會及決議是否合法有效的法律意見。

　　第二節 收購、出售資產

　　第五十五條 本節所稱收購、出售資產是指公司收購、出售企業所有者權益、實物資產或其他財產權利的行為。

　　第五十六條 公司擬收購、出售資產達到以下標準之一時，經董事會批準后兩個工作日內，向主辦券商報告并公告：

　　(一)按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的10%以上；

　　(二)被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報告)占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在50萬元以上；被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；收購企業所有者權益的，被收購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；

　　(三)被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該轉讓行為所產生的利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在50萬元以上；被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；出售企業所有者權益的，被出售企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；

　　(四)收購、出售資產的轉讓金額(承擔債務、費用等，應當一并加總計算)占公司最近一期經審計的凈資產總額10%以上。

　　第五十七條 公司在十二個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售的，以其在此期間轉讓的累計金額確定是否公告。

　　第五十八條 公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產，視同公司行為，適用本節規定。公司的參股公司(持股50%以下)收購、出售資產，轉讓標的有關金額指標乘以參股比例后，適用本節規定。

　　第五十九條 公司必須在收購、出售資產協議生效之日起三個月內向主辦券商報告其轉讓實施情況(包括所有必需的產權變更或登記過戶手續完成情況)、相關證明文件并公告。

　　第六十條 公司披露上述收購、出售資產事項，應當向主辦券商提交以下文件備案：

　　(一)轉讓公告文稿；

　　(二)收購、出售資產的協議書；

　　(三)董事會決議及公告(如有)；

　　(四)被收購、出售資產涉及的政府批文(如有)；

　　(五)被收購、出售資產的財務報告；

　　(六)主辦券商要求提供的其他文件。

　　第六十一條 公司收購、出售資產的公告應當包括以下內容：

　　(一)轉讓概述及協議生效時間；

　　(二)協議有關各方的基本情況，包括企業名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業務等；

　　(三)被收購、出售資產的基本情況，包括該資產名稱、中介機構名稱、資產的帳面值及評估值、資產運營情況、資產質押、抵押以及在該資產上設立的其他財產權利的情況、涉及該財產的重大爭議的情況。

　　被收購、出售的資產系企業所有者權益，還應當介紹公司(或企業)的基本情況和最近一期經審計的財務報告中的財務數據，包括資產總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等，并附收購、出售基準日資產負債表和損益表(如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表)；

　　(四)公司預計從該項轉讓中獲得的利益及該轉讓對公司未來經營的影響；

　　(五)轉讓金額(包括定價基準)及支付方式(現金、股權、資產置換等，還包括有關分期付款安排的條款)；

　　(六)該轉讓所涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；

　　(七)出售資產的，應當說明出售所得款項的用途；

　　(八)需要經股東大會或有權部門批準的事項，應當說明需履行的合法程序和進展情況；

　　(九)如果收購資產后，可能產生關聯交易，應當披露有關情況；

　　(十)如果收購資產后，可能產生關聯人同業競爭，應當披露規避的方法或其他安排(包括有關協議或承諾等)；

　　(十一)收購資產后，上市公司與控股股東在人員、資產、財務上分開的安排計劃。

　　第三節 關聯交易

　　第六十二條 關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項：

　　(一)購買或銷售商品；

　　(二)購買或銷售除商品以外的其他資產；

　　(三)提供或接受勞務；

　　(四)代理；

　　(五)租賃；

　　(六)提供資金(包括以現金或實物形式)；

　　(七)擔保；

　　(八)管理方面的合同；

　　(九)研究與開發項目的轉移；

　　(十)許可協議；

　　(十一)贈與；

　　(十二)債務重組；

　　(十三)非貨幣性交易；

　　(十四)關聯雙方共同投資；

　　公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　第六十三條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

　　(一)直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司)；

　　(二)第六十四條所列的關聯自然人直接或間接控制的企業；

　　第六十四條 公司的關聯自然人是指：

　　(一)持有公司5%以上股份的個人股東；

　　(二)公司的董事、監事及高級管理人員；

　　(三)本條第(一)、(二)項所述人士的親屬，包括：

　　1. 父母；

　　2. 配偶；

　　3. 兄弟姐妹；

　　4. 年滿18周歲的子女；

　　5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第六十五條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，按公司關聯交易進行披露。

　　第六十六條 公司的第一大債權人、債務人之間發生的關聯交易和重大事項，按公司關聯交易進行披露。披露時除了第六十二條提到的“擔保”和“債務重組”外，還應包括債權人變更，債務人變更等。

　　第六十七條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：

　　(一)符合誠實信用的原則；

　　(二)關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避行使表決；

　　(三)與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以回避；

　　(四)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。

　　第六十八條 公司關聯人與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必要的回避措施：

　　(一)任何個人只能代表一方簽署協議；

　　(二)關聯人不得以任何方式干預公司的決定；

　　(三)公司董事會就關聯交易表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，不得參與表決：

　　1、董事個人與公司的關聯交易；

　　2、董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業與公司的關聯交易；

　　3、按法律、法規和公司章程規定應當回避的。

　　(四)公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不得參加表決。關聯股東因特殊情況無法回避時，應由董事會委托律師，與有關各方充分協商，作出決定。如決定關聯股東可以參加表決，公司應當在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，并在決議公告中予以披露。

　　第六十九條 公司與其關聯人達成的關聯交易總額在100萬元以下或低于公司最近經審計凈資產值的0.5%的，不適用本節規定。

　　第七十條 公司與其關聯人達成的關聯交易總額在100萬元至1000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的，公司應當在簽訂協議后兩個工作日內按照第七十二條的規定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

　　第七十一條 公司披露關聯交易，應當比照第六十條規定向主辦券商提交文件備案。

　　第七十二條 公司就關聯交易發布的臨時報告應當包括以下內容：

　　(一)轉讓日期、轉讓地點；

　　(二)有關各方的關聯關系；

　　(三)轉讓及其目的的簡要說明；

　　(四)轉讓的標的、價格及定價政策；

　　(五)關聯人在交易中所占權益的性質及比重；

　　(六)關聯交易涉及收購或出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況；

　　(七)董事會關于本次關聯交易對公司影響的意見；

　　(八)獨立董事(如有)、監事會關于關聯交易表決程序及公平性的意見；

　　(九)若涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞賬的可能作出判斷和說明；

　　(十)獨立財務顧問意見。

　　第七十三條 公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額高于1000萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的，應當提交股東大會批準并予以披露。任何與該關聯交易有利害關系的關聯人應當在股東大會上放棄對該議案的投票權。公司應當在有關關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權”。

　　第七十四條 公司與其關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到第七十條所述標準的，公司應當按該條的規定予以披露。

　　第七十五條 公司與其關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到第七十三條所述標準的，公司應當按該條的規定予以披露。

　　第七十六條 公司與其關聯人達成的以下關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式表決和披露：

　　(一)關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利；

　　(二)關聯人購買公司發行的企業債券；

　　(三)公司與其控股子公司之間發生的關聯交易。

　　第七十七條 公司必須在重大關聯交易實施完畢之日起兩個工作日內向主辦券商報告并公告。

　　第四節 其他重大事件

　　第七十八條 公司會計年度結束時，預計出現虧損的，應當在會計年度結束后的30個工作日內發布首次風險提示公告。

　　第七十九條 公司尚未披露的訴訟或仲裁事項涉及的金額或12個月內累計金額占公司最近經審計的凈資產值10%以上的，公司應當在知悉該事件后及時報告主辦券商并披露下列內容：

　　(一)訴訟或仲裁受理日期，訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱；

　　(二)受理法院或仲裁機構的名稱及所在地，訴訟或仲裁的原因和依據；

　　(三)訴訟或仲裁的請求；

　　(四)判決或裁決的結果和日期；

　　(五)各方當事人對結果的意見或擬采取的進一步的法律行動等。

　　第八十條 公司發生重大擔保事項，應當及時向主辦券商報告并按照以下要求予以公告：

　　(一)公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。公司為上述公司、個人以外的法人提供擔保，涉及的金額或12個月內累計金額占公司最近經審計的凈資產值的10%以上的；

　　(二)根據第(一)項披露的擔保事項，被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；

　　(三)根據第(一)項披露的擔保事項，公司知悉被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力的事件；

　　(四)對擔保事項的披露，應當說明擔保協議簽署及生效日期，債權人名稱，擔保的方式、期限、金額，擔保協議中的其他重要條款，被擔保人的基本情況等；

　　被擔保人為法人的，應當包括企業名稱、注冊地點、法定代表人、經營范圍、與公司的關聯關系或其他關系；

　　被擔保人為個人的，應當包括姓名、與公司的關聯關系或其他關系。

　　第八十一條 公司出現以下情況所涉及的數額達到最近一期經審計的總資產或凈資產或凈利潤的10%以上的，應當比照本章第二節的規定及時向主辦券商報告并公告。

　　(一)重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更、解除和終止；

　　(二)大額銀行退票；

　　(三)重大經營性或非經營性虧損；

　　(四)遭受重大損失；

　　(五)重大投資行為；

　　(六)可能依法承擔的賠償責任；

　　(七)重大行政處罰。

　　第八十二條 公司出現以下情況，應當自事實發生之日起兩個工作日內向主辦券商報告并公告：

　　(一)公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在指定網站上刊登；

　　(二)經營方針和經營范圍的重大變化；

　　(三)涉及金額占公司最近經審計凈資產10%以上的重大債務或未清償到期重大債務；

　　(四)公司超過凈資產10%以上的債權、債務在第三方之間發生移轉

　　(五)公司的第一大股東發生變更；

　　(六)公司的董事長、三分之一以上董事或經理發生變動；

　　(七)生產經營環境發生重大變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售發生重大變化；

　　(八)減資、合并、分立；

　　(九)直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5%以上；

　　(十)持有公司總股份百分之五以上股份的股東，其持有股份增減變化為總股份的百分之五以上；

　　(十一)新的法律法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；

　　(十二)更換為公司審計的會計師事務所；

　　(十三)法院裁定禁止公司有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

　　(十四)持有公司百分之五以上股份的股東所持股份被質押；

　　(十五)公司進入破產清算狀態；

　　(十六)公司預計出現資不抵債；

　　(十七)獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　　(十八)因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰的；

　　(十九)主辦券商和中國證券業協會認為需要披露的其他事項。

　　第八十三條 公司在申請公開發行股票及上市過程中，發生以下情況時須即時向主辦券商及中國證券業協會報告并公告：

　　(一)公司董事會通過擬申請公開發行股票并上市的決議；

　　(二) 公司股東大會通過擬申請公開發行股票并上市的議案；

　　(三)公司與主承銷商協商擬訂發行方案；

　　(四) 公司與主承銷商簽訂股票承銷協議；

　　(五) 中國證監會受理公司公開發行股票的申請；

　　(六)公司公開發行股票的申請因故撤回或被中國證監會退回；

　　(七)公司公開發行股票的申請由中國證監會提交發行審核委員會；

　　(八)中國證監會核準或不予核準公司公開發行股票的申請；

　　(九)證券交易所批準公司的股票上市；

　　(十)主辦券商和中國證券業協會認定的其他情況。

　　第五節 特別風險提示

　　第八十四條 公司出現財務狀況或其他狀況異常，投資者難以判定公司前景，權益可能受到損害，公司應當即時向主辦券商和中國證券業協會報告，并在指定網站和證券營業網點作出特別風險提示的公告。

　　第八十五條 公司出現以下情況之一的，為財務狀況異常：

　　(一) 預計出現資不抵債的情形；

　　(二) 最近兩個會計年度審計結果顯示的凈利潤均為負值；

　　(三)最近一個會計年度審計結果顯示其股東權益低于注冊資本，即每股凈資產低于股份面值；

　　(四)注冊會計師對最近一個會計年度的財務報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

　　(五)最近一個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分，低于注冊資本；

　　(六)最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續兩個會計年度虧損；

　　(七)主辦券商或中國證券業協會認定的其他情形。

　　第八十六條 公司出現以下情況之一的，為其他狀況異常：

　　(一)因自然災害、重大事故等原因導致公司主要經營設施遭受損失，公司生產經營活動基本中止，在三個月以內不能恢復的；

　　(二)公司涉及負有賠償責任的訴訟或仲裁案件，依照法院或仲裁機構的判決或裁決的賠償金額累計超過公司最近經審計的凈資產的20% 的；

　　(三)公司主要銀行帳號被凍結，影響公司正常經營活動的；

　　(四)人民法院受理公司破產案件，可能依法宣告公司破產的；

　　(五)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議的；

　　(六)公司的主要債務人被法院宣告進入破產程序，而公司相應債權未能計提足額壞帳準備致使公司將面臨重大財務風險的；

　　(七)公司出現其他異常情況，董事會或監事會認為有必要作出特別風險提示公告的；

　　(八)主辦券商或中國證券業協會認定的其他情形。

　　第八十七條 自法院受理公司破產案件的公告發布之日起，主辦券商對該公司股票實施停牌。

　　公司應當在收到法院有關法律文書的當日，立即向主辦券商報告，經主辦券商審核后公告。公告日后第一個交易日公司股票復牌并實施特別關注。

　　第八十八條 公司進入破產程序后，公司或其他有信息披露義務的主體應當于第一時間向主辦券商和中國證券業協會報告債權申報情況、債權人會議情況、和解和整頓等重大情況并公告。公司刊登上述公告當日，其股票停牌一天。

　　第八十九條 上述第八十五條、第八十六條所列情形已經消除的，公司應當就該情形消除的事實向主辦券商和中國證券業協會報告并公告。

　　第六節 股份轉讓異常波動

　　第九十條 公司應當關注本公司股份的轉讓以及新聞媒介、網站關于本公司的報道。

　　第九十一條 出現以下情況之一的，公司應當及時向主辦券商報告，經中國證券業協會批準后可以要求公司比照第九十四條的規定發布公告：

　　(一)股份轉讓發生異常波動；

　　(二)新聞媒介或網站傳播的消息可能對公司的股份轉讓產生影響；

　　(三)中國證券業協會認為其他屬于異常波動的情況。

　　第九十二條 股份轉讓出現以下情況之一的，主辦券商根據市場情況，認定是否屬股份轉讓異常波動：

　　(一)某股份的轉讓價格連續三個轉讓日達到漲幅或跌幅限制；

　　(二)某股份的日均成交金額連續五個轉讓日逐日增加50%；

　　(三)某股份轉讓日的成交量與上月日均成交量相比連續五個轉讓日放大十倍；

　　(四)中國證券業協會認為屬于異常波動的其他情況。

　　出現本條所列情形被認定為異常波動的股份，其異常波動的計算從公告之日起重新開始。公司因召開股東大會、公布年報和中報等例行暫停轉讓，其異常波動的計算從股份恢復轉讓之日起開始。

　　第九十三條 公司針對有關傳聞發布公告，應當向主辦券商和中國證券業協會報送公告文稿以及傳聞在新聞媒介傳播的證明。

　　第九十四條 公司針對有關傳聞的公告應當包括以下內容：

　　(一)傳聞內容及其來源；

　　(二)公司的真實情況；

　　(三)經主辦券商同意的其他內容。

　　第九十五條 公司認為股份轉讓的異常波動與公司或公司內外部環境的變化無關，應當在公告中做出說明；認為與公司有關，應當披露可能影響其股份價格的信息。

　　第七節 公司的合并、分立

　　第九十六條 公司的合并、分立應符合現行法律法規的規定。

　　第九十七條 涉及公司股份變動的合并、分立方案應當報中國證券業協會批準并報告主辦券商。

　　第九十八條 涉及公司股份變動的合并、分立方案未經中國證券業協會批準的，主辦券商對有關公告文稿不予審查，并報告中國證券業協會。

　　第八章 罰則

　　第九十九條 公司違反法律、法規、《試點辦法》和本實施細則的有關規定，未能及時履行信息披露義務或信息披露文件存在虛假記載、誤導性或者重大遺漏的，中國證券業協會可予以公開譴責、限期改正、暫停或終止公司股份轉讓的處理。情節嚴重的，中國證券業協會報請中國證監會按照法律、法規的有關規定給予處罰。

　　第一百條 公司董事違背承諾，在存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息披露文件上簽字的，應就其所造成的損害承擔連帶賠償責任。中國證券業協會可予以公開譴責。情節嚴重的，中國證券業協會報請中國證監會按照法律、法規的有關規定給予處罰。

　　第一百零一條 主辦券商未能及時在其網站、營業網點及時登載股份轉讓公司提供的信息披露文件，中國證券業協會可予以公開譴責、限期改正、暫停或終止股份轉讓服務業務許可的處理。

　　第九章 附則

　　第一百零二條 本實施細則由中國證券業協會負責解釋。

　　第一百零三條 本實施細則自發布之日起施行。

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