股權投資漸成熱點

　　○ 魏剛

　　改革開放以來，海外資本對國內的投資經歷了合資、獨資、股權投資三個階段。就在國內股權投資進退維谷時，摩根士丹利、鼎暉、英聯三家境外投資機構投資蒙牛一案的成功，引起了投資界、實業界廣泛的關注。這三家私募投資者向蒙牛投入約5億元人民幣，在短短三年內獲投資回報約26億港幣，投資收益回報率約500%。投資蒙牛股權成功的案例，使更多

的人認識到股權投資已成為一種主要的投資手段。同時也促使更多的國際私人股權投資集團轉向中國，在這里尋找機遇。

　　根據美國信托公司的定義，股權投資是將資金從機構投資者和富裕的個人投資者手中籌集起來，依靠低價進入合適的公司，并適時退出而實現增值的資本運營方式。在過去20年中，私人股權已經從資本世界的外緣轉入中心，在國際經濟運行中扮演著越來越重要的角色。在國外私人股權市場日漸飽和的情況下，國際上一些大的私人股權公司開始瞄準中國這個迅速發展的經濟體。

　　股權投資領域多元化

　　近年來，各種形式的股權投資基金源源不斷地涌入中國。在北京、上海等地舉行的各種金融論壇上，來自國外股權投資基金的代表隨處可見，其所代表的國際投資資本，正在發揮其靈敏的逐利本能，試圖分享中國這一新興市場高速成長的成果。各種冠以Partners名稱的投資基金如過江之鯽，源源不斷地投資于中國的各個行業。粗略估計，投資于中國的外資基金數量已經超過30億美元，而在項目考察階段的基金數量至少在100億美元以上。股權投資正成為國內投資領域的新熱點。

　　從行業分布來看，IT及網絡公司、房地產、金融、乳品、工程機械、水泥、醫藥等各種類型的產業都成為股權投資基金收購的對象。網絡及IT行業是國際投資基金投資最多的行業，從新浪、網易到盛大，成功案例不勝枚舉。

　　金融業方面，2004年新橋資本最終控股深發展；高盛領導的投資基金聯合德國安聯公司購買工行9.9%股份；淡馬錫(亞洲金融控股私人有限公司)購買建行5.1%股份；瑞銀集團領導的投資基金購買中行5%左右的股份；瑞銀集團出資17億元人民幣，收購北京證券20%的股份；在廣東發展銀行重組案中，股權投資影響也始終存在。

　　在醫藥、制造業領域，美國華平投資基金聯合內資中信資本入主哈藥股份、凱雷領導的收購基金擁有徐工機械50%以上的股權、高盛領導的基金入股海王生物、摩根士丹利領導的基金收購中國最大的水泥企業山水集團等，也都是國際投資基金通過股權投資的方式介入中國企業重組的重要標志。

　　房地產業是目前外資股權投資最多的行業，最近，軟銀、凱雷聯合投資順馳(中國)不動產網絡集團，揚子基金、摩根士丹利、美林等都已經投出大量資金購買項目，而高盛、雷曼兄弟、荷蘭ING等大投行領導的基金還在北京、上海等一線城市急切尋找著投資機會。

　　股權投資贏利路徑曲線化

　　“現在應該去中國投資了！”這是世界各地投資基金圈中流傳甚廣的一句話，對于這些國際投資基金來說，現在的問題只是如何投資中國，投資中國的哪些行業與企業。而中國市場也為國際投資基金股權投資提供了巨大舞臺。全球最大的投資基金之一凱雷集團(The Carlyle Group)股權投資中國攜程旅行網就曾獲超10倍的驚人回報，但這一案例并不算奇跡，遠有盛大網絡，近有百度，國際投資基金股權投資收益率都驚人地高。

　　國際投資基金的完美閉環操作模式，是以股權投資方式進入企業，以其專業技能幫助企業提升內在價值，并實現成功上市;最終在合適時機以股權轉讓、售賣等方式退出企業，從而獲得原始投資的高倍增值。然而，在市場經濟、制度環境均存在相當“國情”的中國本土，想要流暢操作，一氣呵成這一投資增值循環，對于國際投資基金來說，仍是一個頗有難度的挑戰。

　　國際投資基金在股權投資時所權衡的唯一出發點，就是未來能否有通暢的退出渠道，在賣出股權時實現資本增值。而企業IPO或上市之后轉讓股權，則是國際投資基金最易得到股權溢價出售機會的退出路徑。對于中國企業，上市路徑無非三條:一是國內A股證券市場直接上市;二是海外證券市場直接上市;第三條路是通過造殼或借殼在海外間接上市。無論是A股還是H股直接上市，受上市門檻、審批環節以及股權的流通性問題等特別的政策規定，國際基金的退出問題難以解決，所以基金一般不選擇此方式。

　　因此，市場上目前成熟的做法一般是通過一定方式把中國本土企業改制成由海外離岸公司來控制的公司，從而實現“海外曲線IPO”，其一般操作流程是：境內企業在海外設立離岸公司或購買殼公司，將境內資產或權益注入殼公司，以殼公司名義在海外證券市場上市籌資。這樣，私人股權投資基金對中國的投資和退出，都將發生在管制寬松的離岸。

　　如此處理之下，首先，可以繞開國內嚴格的資本與外匯管制;其次，通過收購、注資、換股，境內企業股權為海外公司所控制，成為法律意義上的外商投資企業，可享受相應優惠待遇;第三，也是對于私人股權投資基金來說最有意義的一點——通過海外上市公司可實現所持股份的全流通，并可在離岸注冊地簡便地辦理有關股權轉讓退出等資本運作。同時，境外公司累積盈余可以無限制地保留。如此安排之下，中國企業吸引到外資基金的投資，其中部分優秀的更可以實現海外上市;國際基金則有了比較明確的退出路徑，有助于其堅定來中國投資的信心。

　　更重要的是，國際投資基金投資中國企業之后，除了資金之外，還能幫助國內企業建立起規范的公司治理結構，能給處于快速成長之中的企業提供技術和市場等方面的專業幫助，這些都是國內企業最需要的。

　　股權投資繼續升溫

　　據普華永道發布的數據，1998年到2003年，全球私人股權投資機構累計融資約9010.9億美元，投資額為6831.1億美元，還有2179.8億美元在尋找出路。

　　2004年，亞洲私人股權總投資額為116億美元，其中有超過30億美元的資金希望投資中國。2005年上半年，以亞洲為主的新興市場已出現15個私人股權基金，每支規模均超10億美元。

　　但是像凱雷、華平這樣在美國排名前20位的公司到中國的卻寥寥無幾，真正有底氣的公司還在觀望，市場高潮遠未到來。

　　凱雷集團亞洲區負責人透露，凱雷計劃將11億美元亞洲資金中60%以上的部分轉移到中國。其他一些早已進入中國的私人股權投資集團，如華平創投公司、霸菱投資公司和軟銀中國風險投資公司，則計劃在中國注入更多的資金。高盛集團負責人亨利·康奈爾表示，他們打算將20億美元亞洲基金中的一半投向中國，這意味著，高盛集團在中國的私人股權投資總量將達35億美元。

　　吸引這些私人股權公司來華投資的當然是盈利的機會。凱雷集團的這位負責人說：“中國是世界上增長最快的經濟體。因此，它一定會比其他經濟體提供更多的私人股權投資機會。”這些私人股權投資下的中國公司都取得了輝煌的經營業績，因此也給這些投資者帶來了高回報。

　　隨著經濟改革的進一步深入、國內