認(rèn)沽權(quán)證：體現(xiàn)對價核心 具有廣泛適用性

　　□ 陳三賢

　　與送股及轉(zhuǎn)增等目前對價方式相比，權(quán)證對價中流通股股東似乎并沒有得到什么，非流通股股東的付出也很模糊。但事實上，權(quán)證對價是最能體現(xiàn)對價本質(zhì)的對價方式，特別是其中的認(rèn)沽權(quán)證將股改與保護(hù)流通股股東利益進(jìn)行了完美的結(jié)合。同時，權(quán)證對價也具有廣泛的適用性。

　　認(rèn)沽權(quán)證體現(xiàn)對價核心意義

　　股改對價的核心意義是非流通股全流通后，非流通股股東對流通股股東可能因此而遭受的損失進(jìn)行補(bǔ)償。在送股及轉(zhuǎn)增等以“送出”為主要特征的對價方式下，流通股股東盡管得到了股份或現(xiàn)金，但其所持有的資產(chǎn)仍然可能因為市場的自然除權(quán)而受到損失。事實上，在這種以“送出”為特征的對價方式中，流通股股東得到的補(bǔ)償更多的是一種象征意義，而非流通股股東實實在在地付出了股份。一方付出了很多，但另一方并沒有得到實際的利益，以“送出”為特征的對價方式并沒有很明確地體現(xiàn)對價核心意義。

　　與“送出”不同，權(quán)證對價中的認(rèn)沽權(quán)證不但將對價的核心意義體現(xiàn)得非常充分，而且還可能形成非流通股股東不需要太多付出而流通股股東的利益卻得到了充分保護(hù)的完美局面。以青島海爾(資訊 行情 論壇)的權(quán)證對價為例，公司非流通股股東海爾集團(tuán)不僅每10股送1股，同時按照10派9的比例向流通股股東免費派送行權(quán)價為4.39元的認(rèn)沽權(quán)證。由于公司前景繼續(xù)看好，且認(rèn)沽權(quán)證采用證券給付的結(jié)算方式，“海爾集團(tuán)”在權(quán)證行權(quán)期可能不需要承擔(dān)很大的認(rèn)購風(fēng)險，甚至不排除零認(rèn)購的可能。即使認(rèn)購量得不到有效控制，在市場極度低迷期間回購公司股份其實也是一種比較好的投資行為。而對于流通股股東而言，在10��9的權(quán)證派送比例下，全流通后所存在的風(fēng)險基本被鎖定。“海爾集團(tuán)”或以零認(rèn)購?fù)瓿晒筛模�或以公司投資的方式完成股改，與那些高送股的公司相比，“海爾集團(tuán)”其實并沒有付出多少，但流通股股東的利益卻因此而得到了很好的保護(hù)，這就是認(rèn)沽權(quán)證所體現(xiàn)的對價核心意義。

　　具有廣泛的適用性

　　權(quán)證對價能夠解決很多其它對價方式很難解決的股改難題，其適用性是全方面的。

　　適用高流通率公司。高流通率公司非流通股股東持股比例較低，在股改前，其相對控股地位尚且不太穩(wěn)定，如果采用送股或轉(zhuǎn)增對價完成股改，非流通股股東的持股比例將進(jìn)一步降低，在全流通的市場中，隨時都有被收購的危險。比如，深萬科(資訊 行情 論壇)第一大股東華潤股份有限公司僅持有其12.89%的股份。根據(jù)不完全統(tǒng)計，滬深兩市如深萬科這樣流通率相當(dāng)高的公司為數(shù)不少。在全流通背景下，期望深萬科等高流通率公司采用送股作為對價顯然不太現(xiàn)實。而認(rèn)沽權(quán)證恰好適用了高流通率公司的股改需要，這種對價方式不但不會降低非流通股股東的持股比例，反而存在提高的可能。

　　適用藍(lán)籌公司。眾所周知，藍(lán)籌公司送股比例普遍較低，流通股股東對此很不滿意，而非流通股股東也是大倒苦水。之所以造成這種局面，主要原因在于非流通股股東對公司盈利前景很樂觀，認(rèn)為在目前的股價下，其投資回報遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于社會平均回報率。因此，非流通股股東不但不愿意減持，反而有比較強(qiáng)的增持欲望。但流通股股東期望得到補(bǔ)償也無可厚非。如何解決這種矛盾？認(rèn)沽權(quán)證的優(yōu)勢再次顯現(xiàn)。流通股股東期望得到補(bǔ)償?shù)母�本原因在于全流通后的股價下跌預(yù)期，如果股價下跌預(yù)期不存在，則對價完全可以豁免。認(rèn)沽權(quán)證雖然不能化解股價下跌的預(yù)期，但可以幫助流通股股東鎖定股價下跌的風(fēng)險，避免全流通后可能存在的股價下跌所帶來的損失，而增持欲望很強(qiáng)的非流通股股東也可能如愿以償，達(dá)到以低價增持的目的。

　　另外，權(quán)證對價還適用非流通股股東溝通困難，難以達(dá)成一致的公司，無論是認(rèn)購權(quán)證還是認(rèn)沽權(quán)證，第一大股東均可單獨完成。對于含H股及B股的公司，權(quán)證也可以在完全不改變H股及B股股東利益的前提下完成股改。具有廣泛適用性的權(quán)證對價將在股改中占據(jù)越來越重要的地位。

　　“差”公司可能水土不服

　　權(quán)證對價是一種優(yōu)勢非常明顯的對價方式，但也并非適用于所有公司，對權(quán)證最不適用的應(yīng)該是未來前景不看好的“差”公司。無論是認(rèn)購權(quán)證還是認(rèn)沽權(quán)證，“差”公司均將水土不服。先看認(rèn)購權(quán)證。公司未來前景不看好，股價上升動力不足，還要流通股股東重新掏錢去買入