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七、要害：治理結(jié)構(gòu)不完善
公司治理結(jié)構(gòu)是一個復(fù)雜的體制體系。一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括法人治理結(jié)構(gòu)、委托代理結(jié)構(gòu)、股東治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。
事實表明，良好的公司治理是投資者信心的保證，也是證券市場能持續(xù)健康發(fā)展的根
本。目前，我國大多數(shù)國有獨資企業(yè)和上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在許多問題，要建立有效的治理結(jié)構(gòu)尚需克服種種困難。
眾所周知，中國資本市場上已經(jīng)有一批實際上被掏空了的上市公司，在近期還會有一些掏空了的上市公司暴露出來。這個問題的嚴(yán)重性已不容忽視。那么，究竟是誰掏空了上市公司？對于這個問題，許多具體的案例告訴我們，種種掏空現(xiàn)象很大程度上都可以歸結(jié)為公司治理結(jié)構(gòu)不健全這一痼疾。
“一股獨大”的弊端
我國1000多家股上市公司中，第一大股東持股比例平均高達(dá)44.86%，其中超過50%以上的達(dá)890家。而第二大股東平均持股比例僅為8.22%，為第一大股東的五分之一以下。 “一股獨大”是上市公司種種弊端的重要制度根源。一股獨大，在實際運行中表現(xiàn)為關(guān)鍵人“一人獨大”。如果上市公司沒有大股東，股權(quán)極度分散，則公司的治理特征是，由一股獨大變?yōu)椤盁o股獨大”，即沒有股權(quán)的經(jīng)營者，“內(nèi)部人控制”成了上市公司真正的老大，這種狀況與國有股一股獨大沒有本質(zhì)區(qū)別，上市公司都是由一批花別人錢不心疼的人在操縱的。
我國絕大部分上市公司由國企改制而成，尚未上市流通的國家股比重高達(dá)50%，有些上市公司甚至高達(dá)80%以上。股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。這種情況，不惟國有股控制的上市公司存在，在所有“一股獨大”的上市公司幾乎都是一樣的，只不過國有股“一股獨大”的問題更為突出而已。大股東在缺乏有效的約束機(jī)制之下，由大股東掌控的董事會常常擁有至高無上的權(quán)力，在日常經(jīng)營中一手遮天，損害中小股東利益的現(xiàn)象較為普遍。
拿ST猴王(資訊 行情 論壇)、ST幸福(資訊 行情 論壇)、大慶聯(lián)誼(資訊 行情 論壇)等上市公司來講，當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)問題時，管理層就設(shè)法通過與大股東之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易來掩蓋問題，而大股東在不正當(dāng)利益的趨使下，利用關(guān)聯(lián)交易肆意侵害廣大中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益也就在所難免了。
同時，像ST港澳、PT網(wǎng)點、西藏圣地、渤海集團(tuán)等發(fā)起人股東的發(fā)起人股打白條，閩福發(fā)(資訊 行情 論壇)、活力28配股打白條，在一手遮天的機(jī)制下，也得以長期隱匿。
良好的公司治理結(jié)構(gòu)的核心，是具有一個能夠很好地發(fā)揮功能的董事會。在我國證券市場上，國有股“一股獨大”使得董事會的運作難以規(guī)范。這樣的董事會或股東大會，少數(shù)人很可能以“國有股股東”的身份，做出僅僅有利于個人或小集團(tuán)私利的決策。而流通股股東“股微言輕”，既不能通過“用手投票”直接影響公司決策，也不能通過資本市場達(dá)到間接管理的目的。而在美國，占有3%的股份就是大股東。上市公司很難被個別人所操縱，要想占用募集資金基本上是不可能的。
中國在引進(jìn)股票市場這種現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)產(chǎn)物的同時，沒有同步導(dǎo)入它的制度基礎(chǔ)——具有明確產(chǎn)權(quán)劃分與明晰產(chǎn)權(quán)規(guī)則的企業(yè)制度，這就使得我國的股票市場和整個股份經(jīng)濟(jì)都在相當(dāng)大程度上帶有國有經(jīng)濟(jì)的色彩。“一股獨大”的直接后果，是企業(yè)獨立的財產(chǎn)不能有效形成，在這種情況下，不但建立在獨立財產(chǎn)基礎(chǔ)上的獨立意志與獨立利益不能產(chǎn)生，而且還大大弱化了財產(chǎn)的約束功能與激勵作用，并且使得企業(yè)在服從市場權(quán)威與服從行政權(quán)威的選擇中不得不向后者傾斜。同時，在上市公司財產(chǎn)社會化機(jī)制沒有形成的情況下，行政權(quán)力對上市公司的過度保護(hù)還會反過來侵蝕財產(chǎn)權(quán)力和財產(chǎn)規(guī)則，并且會降低而不是提高市場與社會的違規(guī)成本，這也是導(dǎo)致市場公信力下降的一個重要原因。因此，無論是從市場化的方面考慮還是從國際化的方面著眼，理順我國股份經(jīng)濟(jì)中的財產(chǎn)關(guān)系進(jìn)而理順市場關(guān)系，都已經(jīng)是刻不容緩。
(注：本文為蔡慎坤先生授權(quán)新浪網(wǎng)獨家發(fā)布，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載！)
誰來拯救中國股市(連載專題)
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