上海華源股份有限公司于2008年3月12日與上海天誠創業發展有限公司[與公司控股股東中國華源集團有限公司(下稱：華源集團)的實際控制人為同一人，下稱：天誠創業]簽署了《資金占用協議》，借款人民幣77056200元用于安置員工，公司承諾以名下資產做相應的抵(質)押擔保。鑒于公司無力歸還上述占用資金，經與天誠創業及相關各方協商，各方同意：根據公司與天誠創業及上海華源格林威實業有限責任公司(下稱：格林威)簽署的債權債務轉移合同，公司擁有的對格林威的人民幣22352451.70元債權，重組為公司對天誠創業的人民幣22352451.70元債權、天誠創業對格林威的人民幣22352451.70元債權；根據公司與天誠創業及華源集團簽署的債權債務轉移合同，將華源集團擁有的對公司的人民幣29844117.77元債權中的27997785.36元，重組為華源集團對天誠創業的人民幣27997785.36元債權、天誠創業對公司的人民幣27997785.36元債權；根據公司與天誠創業、上海泰升富企業發展有限公司(下稱：泰升富)及蘇州麥迪森藥業有限公司(下稱：麥迪森)簽署的債權債務轉移合同，天誠創業對公司的債權中的20122991.41元，轉為天誠創業對泰升富的債權；泰升富對麥迪森的債權20122991.41元，轉為天誠創業對麥迪森的債權。上述債權相抵沖后，天誠創業擁有的對公司的債權余額為人民幣62578542.25元。

　　公司于同日與華源集團及衡益企業管理咨詢有限公司(下稱：衡益)簽署了《債權債務轉移合同》，公司以擁有的對衡益的債權金額人民幣900萬元抵償公司對華源集團的欠款人民幣963.785105萬元，抵償后，華源集團擁有對衡益人民幣900萬元債權，擁有對公司人民幣63.785105萬元的債權。

　　上述事項構成關聯交易。