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中國石油化工股份有限公司股改說明書摘要http://www.sina.com.cn 2006年08月28日 11:15 證券日報
股票代碼：600028 證券簡稱：中國石化 保薦機構： 二〇〇六年八月二十五日 董事會聲明 本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。 本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通A股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 特別提示 1、本公司非流通股份全部為國家股與國有法人股，本次股權分置改革中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。 2、公司股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商解決。 3、本公司股權分置改革方案，需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。 4、公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。 5、截至本說明書簽署之日，國泰君安證券股份有限公司所持有的本公司非流通股股份58676.0萬股中，25515.0萬股被質押，3823.0萬股被凍結，剩余29338.0萬股不存在質押或凍結或其他影響其向流通A股股東支付對價的情形。根據股權分置改革方案，該部分股份足以支付其應付對價。如果于股權分置改革方案實施登記日，國泰君安所持有的上述股份全部被質押或凍結，則存在其不能支付對價的風險。 6、中國石油化工集團公司將承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。 重要內容提示 一、改革方案要點 中國石油化工股份有限公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通A股股東每10股支付2.8股中國石化股票，作為非流通股份獲得在A股市場流通權的對價安排。對價安排執行后，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。 二、非流通股股東的承諾事項 1、公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。 2、中國石油化工集團公司已分別與中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司和國家開發銀行簽訂了《股權轉讓協議書》，股份轉讓正在審批過程中。中國石油化工集團公司承諾，若上述股份轉讓在股權分置改革方案實施日前未完成，中國石油化工集團公司將代中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司和國家開發銀行支付各方在股權分置改革中應承擔的對價股份。 3、中國石油化工集團公司承諾，在股權分置改革方案實施日前，若國泰君安證券股份有限公司對價股份支付受限，中國石油化工集團公司將為其墊付相關對價股份。 三、公司股份變動情況 若本次股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司原非流通股股東和流通A股股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司股本總數不會因為方案的實施而發生變化。 四、本次相關股東會議的日程安排 1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年9月14日 2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年9月25日 3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年9月21日、9月22日和9月25日930-1130，1300-1500 五、本次改革相關證券停復牌安排 1、公司董事會已申請中國石化A股股票自2006年8月21日起停牌，并于2006年8月28日刊登股改說明書。 2、公司董事會將于2006年9月6日之前(含當日)公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請中國石化A股股票于次日復牌。 3、如果本公司董事會未能在2006年9月6日公告協商確定的改革方案，除非能得到上海證券交易所的豁免，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請中國石化股票于公告后下一交易日復牌。 4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日中國石化A股股票停牌。 六、查詢和溝通渠道 熱線電話：010-64990060 傳 真：010-64990022 電子信箱：ir＠sinopec.com 公司網站：http／／www.sinopec.com.cn 上海證券交易所網站：http／／www.sse.com.cn 摘要正文 一、股權分置改革方案 (一)改革方案概述 根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發20043號)，證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發200586號)，上海證券交易所、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司聯合頒布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及國資委發布的《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權2005246號)等文件精神，中國石化董事會受非流通股股東的委托，按照“公開、公平、公正”、簡單易行、維持市場穩定的原則，提出以下股權分置改革方案： 1、對價安排的形式、數量和金額 中國石化的全體非流通股股東為獲得所持非流通股股份的流通權而向流通A股股東支付的對價安排為：中國石化全體非流通股股東向本方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的全體流通A股股東每10股支付2.8股中國石化股票。 鑒于信達、東方和國開行依照《股權轉讓協議書》擬將各自持有的全部中國石化股份轉讓給中石化集團，中石化集團承諾，若上述股份轉讓在股權分置改革方案實施日前未完成，中石化集團將代信達、東方和國開行支付各方在股權分置改革中應承擔的對價股份。此外，中石化集團承諾，在股權分置改革方案實施日前，若國泰君安對價股份支付受限，中石化集團將為其墊付相關對價股份。 2、對價安排執行情況表 根據本說明書簽署日公司的股本結構，支付對價安排的具體情況如下： 注1：表示占總股本的比例。 注2：表示占合計對價股份的比例。 若信達、東方和國開行與中石化集團的股份轉讓已經完成，則執行對價安排的具體情況如下： 注1：表示占總股本的比例。 注2：表示占合計對價股份的比例。 3、有限售條件的股份可上市流通預計時間 公司存在限售條件的流通A股股份可流通的時間和條款如下： 注1：G指公司股權分置改革方案實施之后首個交易日。 4、改革方案實施后股份結構變動表 根據本說明書簽署日的股本結構情況，股權分置改革前后公司的股本結構如下： 注：信達、東方和國開行與中石化集團的股份轉讓完成后，股權分置改革前后公司的股本結構與本表相同。 5、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法 信達、東方和國開行依照《股權轉讓協議書》擬將各自持有的全部中國石化股份轉讓給中石化集團，中石化集團承諾，若上述股份轉讓在股權分置改革方案實施日前未完成，中石化集團將代信達、東方和國開行支付各方在股權分置改革中應承擔的對價股份。 (二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見 1、目前市場平均對價水平 根據天相投資顧問有限公司統計，截至2006年8月18日，流通A股已完成股權分置改革的公司平均折合送股對價水平為10送3.1股。總市值排名前五名的大盤藍籌股平均對價水平為10送2.7股。 2、本次股權分置改革方案對價的確定 公司作為國內市值最大的藍籌公司之一，在參考市場已完成股權分置改革公司的總體平均對價水平的同時，重點參考了大型藍籌公司的平均對價水平。最終確定本方案的對價水平為全體流通A股股東每10股獲得非流通股股東支付的2.8股股票對價。 3、對價水平安排的價值分析 保薦機構認為： (1)如果方案獲得相關股東會議通過，于方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東在無需支付任何現金或其他代價的情況下，其所持有的中國石化流通A股股數將增加28%。 (2)本次股權分置改革方案實施后，流通A股股東實際獲得的對價合理，流通A股股東的利益得到了保護。 (3)本方案對價安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于公司的發展和市場的穩定，充分保護了流通A股股東的利益。 二、非流通股股東的承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證安排 (一)承諾事項 公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。 此外，中石化集團還做出以下特別承諾： (1)中石化集團已分別與信達、東方和國開行簽訂了《股權轉讓協議書》，股份轉讓正在審批過程中。中石化集團承諾，若上述股份轉讓在股權分置改革方案實施日前未完成，中石化集團將代信達、東方和國開行支付各方在股權分置改革中應承擔的對價股份。 (2)中石化集團承諾，在股權分置改革方案實施日前，若國泰君安對價股份支付受限，中石化集團將為其墊付相關對價股份。 (二)承諾事項的履約擔保安排 所有上述承諾是非流通股股東在綜合考慮自身實際狀況、流通A股股東利益、公司的未來前景等基礎上做出的，具備完全的履約能力。執行對價安排后，中石化集團和國泰君安將委托登記結算公司對持有的有限售條件的公司股份進行鎖定。 (三)承諾人聲明 中石化集團和國泰君安將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則中石化集團和國泰君安在各自承諾的禁售期內將不轉讓所持有的股份。 三、非流通股股東所持有的公司股份有無權屬爭議、質押、凍結情況的說明 截至本說明書簽署日，中石化集團、信達、東方和國開行所持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結或其他權利限制的情況；國泰君安所持有的本公司非流通股股份58676.0萬股中，25515.0萬股被質押，3823.0萬股被凍結，剩余29338.0萬股不存在質押或凍結情況。 四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案 (一)無法及時獲得國資委批準的風險 本公司非流通股股東所持本公司的非流通股股份全部為國家股和國有法人股，根據國家有關法律法規的規定，股權分置改革方案的實施導致國有股權的變更事項需在本次相關股東會議召開前獲得國資委的批準，存在無法及時得到批準的可能。 處理方案：公司董事會將盡力協助國有非流通股股東取得國資委的批準。若在本次相關股東會議網絡投票前未能取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果最終無法取得國資委的批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。 (二)無法得到相關股東會議批準的風險 本公司股權分置改革方案須經參加本次相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。 處理方案：公司將在保薦機構協助下，通過投資者座談會、媒體發布會、網上路演、走訪機構投資者等多種方式，與流通A股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通A股股東的意見，以取得流通A股股東的廣泛認可。 (三)公司股票價格波動的風險 股票價格走勢具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，從而可能會對公司流通A股股東的利益造成影響。 處理方案：公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務，盡可能保護流通A股股東的利益。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。 五、公司聘請的中介機構 (一)保薦意見結論 在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整的前提下，保薦機構認為：公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發200586號)及有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通A股股東支付的對價是合理的。基于上述理由，保薦機構愿意推薦中國石化進行股權分置改革。 (二)律師意見結論 律師認為，中國石化及中石化集團、國泰君安具備制定和實施股改方案的主體資格；股改方案的內容不存在違反相關法規強制性規定的情形；本次股改方案在獲得相關股東會議批準及履行其他相關審批程序后可以依法實施。 中國石油化工股份有限公司董事會 2006年8月25日 證券代碼：600028 證券簡稱：中國石化 編號：2006-22 中國石油化工股份有限公司 關于舉行股權分置改革網上投資者交流會的公告 特別提示 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 中國石油化工股份有限公司(“中國石化”或“公司”)于2006年8月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站刊登了《中國石油化工股份有限公司股權分置改革說明書》及其他相關文件。為了更好地與廣大流通A股投資者進行溝通與交流，廣泛聽取投資者對中國石化股權分置改革方案的意見和建議，推進中國石化股權分置改革工作，公司受非流通股股東的委托，擬就股權分置改革有關事宜舉行投資者網上交流會網上路演。具體安排如下： 一、時間：2006年9月4日星期一上午9：30-11：30 二、網站：全景網(www.p5w.net) 三、主要出席人員：中國石化相關人員、非流通股股東中國石油化工集團公司及保薦機構中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司代表等。 四、咨詢電話：(010)6499 0060 五、傳真： (010)6499 0022 熱忱歡迎中國石化流通A股股東積極參與本次網上交流會，通過有效溝通，增進了解，共同推進中國石化的股權分置改革！ 承董事會命 陳革 董事會秘書 中國，北京，2006年8月28日 股票簡稱：中國石化 股票代碼：600028 中國石油化工股份有限公司董事會征集投票權報告書 重要提示 中國石油化工股份有限公司(“中國石化”或“公司”)擬于2006年9月25日召開審議《中國石油化工股份有限公司股權分置改革方案》(“《股權分置改革方案》”)的A股市場相關股東會議(“相關股東會議”)。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》(“《管理辦法》”)的有關規定，公司的股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。 為進一步保護流通A股股東利益，積極穩妥解決上市公司股權分置問題，公司董事會根據《管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法規的有關規定，同意作為征集人向公司全體流通A股股東征集相關股東會議的投票權。 中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)和上海證券交易所未對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 一、征集人聲明 1、征集人僅對相關股東會議審議的《股權分置改革方案》向公司流通A股股東征集投票權而制作并簽署本報告書；本報告書僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。 2、征集人保證本報告書內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本報告書的內容不違反法律、法規、公司《章程》或公司內部制度的任何規定或與之沖突。 3、本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；征集人保證不會利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。 4、征集人承諾將在相關股東會議上按照委托股東的具體指示代理行使投票權，在相關股東會議決議公告前，對委托人情況、委托投票情況、征集投票結果予以保密；本報告書在主管部門指定的報刊上發表，未有擅自發布信息的行為；征集人本次征集行動完全基于征集人作為公司董事會的權利，且簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。 二、公司基本情況 公司名稱：中國石油化工股份有限公司 英文名稱：China Petroleum ＆ Chemical Corporation A股股票上市交易所：上海證券交易所 A股股票簡稱：中國石化 A股股票代碼：600028 H股股票上市交易所：香港交易所有限公司 H股股票代碼：0386 其他證券上市交易所：紐約證券交易所、倫敦證券交易所 公司法定代表人：陳同海 公司董事會秘書：陳 革 聯系地址：北京市朝陽區惠新東街甲六號 聯系電話：(010) 6499 0060 聯系傳真：(010) 6499 0022 郵政編碼：100029 注冊地址：北京市朝陽區惠新東街甲六號 公司信息披露的指定報刊：《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》 三、本次相關股東會議的基本情況 本次征集投票權僅為擬于9月25日召開的相關股東會議而設立并僅對相關股東會議有效。 1、會議召集人：中國石化董事會。 2、會議股權登記日：2006年9月14日(星期四)。 3、現場會議召開時間：現場會議召開開始時間為2006年9月25日星期一下午1400。 4、網絡投票時間：通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2006年9月21日、9月22日和9月25日的每日上午930～1130、下午1300～1500。 5、現場會議召開地點：北京市朝陽區亮馬橋路50號凱賓斯基飯店。 6、會議及表決方式：相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向流通A股股東提供網絡形式的投票平臺，流通A股股東可以在前述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。 公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照相關股東會議通知的規定擇其一作為有效表決票進行統計。 7、提示公告：相關股東會議召開前，公司董事會將在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上發布兩次召開相關股東會議的提示公告，公告時間分別為2006年9月11日和2006年9月15日。 8、審議事項：審議《中國石油化工股份有限公司股權分置改革方案》。本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成和參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上贊成方為通過。 9、會議出席對象： (1)截止2006年9月14日本次會議股權登記日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的中國石化全體A股股東。該等股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決。不能親自出席本次會議現場會議的股東可以委托代理人(該代理人不必是公司的股東)出席本次股東會議和參加表決，或在網絡投票時間內參加網絡投票； (2)公司董事、監事和高級管理人員； (3)公司股權分置改革保薦機構的保薦代表人及見證律師等。 10、公司股票停牌、復牌事宜：公司A股股票已于2006年8月21日停牌，自股權分置改革方案公告之日起十日內，公司將公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況與結果，并申請股票復牌。 公司A股股票將于本次會議股權登記日的次一交易日(9月15日)開始停牌。如果公司的股權分置改革方案獲得本次會議表決通過，公司將盡快實施方案，至股權分置改革規定程序結束次一交易日復牌；如果公司的股權分置改革方案未獲本次會議表決通過，公司將在兩個交易日內公告本次會議的表決結果，并申請公司A股股票于公告日的次一交易日復牌。 有關相關股東會議的情況詳見公司于2006年8月28日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《中國石油化工股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知》。 四、征集方案 本次征集方案具體如下： 1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年9月14日星期四下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通A股股東。 2、征集時間：自2006年9月15日至2006年9月22日。 3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，董事會采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上發布公告進行投票權征集行動。 4、征集程序：公司截止2006年9月14日(星期四)下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊流通A股股東可通過以下程序辦理委托手續： 第一步：填妥投票代理委托書 投票代理委托書須按照公司于2006年8月28日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《中國石油化工股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知》附件2確定的格式和內容逐項填寫。 第二步：向董事會委托的見證律師提交本人簽署的投票代理委托書及其他相關文件。 本次征集投票權將由北京市海問律師事務所何斐律師和／或李麗萍律師簽收投票代理委托書及其相關文件。 法人股東須提供下述文件： (1)現行有效的企業法人營業執照或證明法人股東身份的其他證明文件復印件； (2)法定代表人身份證復印件； (3)投票代理委托書原件(加蓋法人印章或由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署投票代理委托書的授權書)； (4)法人股票賬戶卡復印件。 自然人股東須提供下述文件： (1)股東本人身份證復印件； (2)股票賬戶卡復印件； (3)股東本人簽署的投票代理委托書原件； (4)2006年9月14日下午收市后的持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。 法人股東和自然人股東的前述文件可以通過掛號信函、特快專遞信函方式或者委托專人送達的方式送達董事會委托的見證律師。其中，信函以見證律師(或其委托的人，以下同)簽署回單為收到；專人送達的以見證律師向送達人出具收條為收到。 請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權委托”。 投票代理委托書及其相關文件送達見證律師的指定地址如下： 北京市海問律師事務所 地址：北京市朝陽區東三環北路2號北京南銀大廈1711室 郵政編碼：100027 聯系電話：010 64106566 聯系人：何斐律師、李麗萍律師 第三步：由見證律師確認有效表決票 見證律師將在2006年9月25日對法人股東和自然人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師制作統計表格，提交公司董事會。 股東的投票代理委托須經審核同時滿足下列條件后為有效： (1)股東提交的投票代理委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間2006年9月22日1730之前送達指定地址； (2)股東提交的文件完備，符合上述第(四)項“征集程序”第二步所列示的文件要求； (3)股東提交的投票代理委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。 5、其他 (1)股東將投票權委托給公司董事會后，如親自或委托其他代理人登記并出席會議，或者在本次會議征集投票權截止時間之前以書面方式明示撤回原征集投票代理委托，則已做出的投票代理委托自動失效。 (2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以見證律師最后收到的委托為有效。 (3)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選擇其中一項，選擇超過一項的，則征集人將認定其授權委托無效。 (4)由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本報告書提交的投票代理委托書進行形式審核，并不對投票代理委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章、或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。 中國石油化工股份有限公司 董事會 2006年8月28日 股票簡稱：中國石化 股票代碼：600028 編號：2006-21 中國石油化工股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知 茲通告中國石油化工股份有限公司(“中國石化”或“公司”)董事會根據公司非流通股股東的書面委托，就非流通股股東提出的股權分置改革方案提交A股市場相關股東會議(“本次會議”)審議。現將本次會議有關事項通知如下： 一、本次會議基本情況： 1.會議召集人： 中國石化董事會。 2.會議股權登記日： 2006年9月14日(星期四)。 3.現場會議召開時間： 現場會議召開開始時間為2006年9月25日星期一 下午1400。 4.網絡投票時間： 通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2006年9月21日、9月22日和9月25日的每日上午930～1130、下午1300～1500。 5.現場會議召開地點： 北京市朝陽區亮馬橋路50號凱賓斯基飯店。 6.會議及表決方式： 本次會議采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股A股東提供網絡形式的投票平臺，流通A股股東可以在前述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。流通A股股東參加網絡投票的操作流程詳見本通知第五項內容。 公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照本通知的規定擇其一作為有效表決票進行統計。 7.提示公告： 本次會議召開前，公司董事會將在指定報刊上刊載兩次召開本次會議的提示公告，公告時間分別為2006年9月11日和2006年9月15日。 8.會議出席對象 (1)截止2006年9月14日本次會議股權登記日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的中國石化全體A股股東。該等股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決。不能親自出席本次會議現場會議的股東可以委托代理人(該代理人不必是公司的股東)出席本次股東會議和參加表決，或在網絡投票時間內參加網絡投票； (2)公司董事、監事和高級管理人員； (3)公司股權分置改革保薦機構的保薦代表人及見證律師等。 9.公司股票停牌、復牌事宜 公司A股股票已于2006年8月21日停牌，自股權分置改革方案公告之日起十日內，公司將公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況與結果，并申請股票復牌。 公司A股股票將于本次會議股權登記日的次一交易日(9月15日)開始停牌。如果公司的股權分置改革方案獲得本次會議表決通過，公司將盡快實施方案，至股權分置改革規定程序結束次一交易日復牌；如果公司的股權分置改革方案未獲本次會議表決通過，公司將在兩個交易日內公告本次會議的表決結果，并申請公司A股股票于公告日的次一交易日復牌。 二、本次會議審議事項 本次會議擬審議的事項為《中國石油化工股份有限公司股權分置改革方案》，具體內容見與本通知同時刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《中國石油化工股份有限公司股權分置改革說明書摘要》和在上海證券交易所網站披露的《中國石油化工股份有限公司股權分置改革說明書》。 三、流通A股股東參與股權分置改革的權利及權利的行使 1.流通A股股東參與股權分置改革的權利 流通A股股東依法享有出席本次會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。 根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。 2.流通A股股東參與股權分置改革權利的行使 根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式。流通A股股東可在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次會議審議的議案進行投票表決，流通A股股東網絡投票具體程序見本通知第五項內容。流通A股股東委托公司董事會投票具體程序見與本通知同時刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《中國石油化工股份有限公司董事會征集投票權報告書》。流通A股股東亦可按照本通知中的現場會議參加辦法參加現場會議，對本次股權分置改革方案進行投票表決。 3.流通A股股東參加投票表決的重要性 (1)有利于保護自身利益； (2)充分表達意愿，行使股東權利； (3)未參與本次投票表決的流通A股股東或雖參與本次投票表決但投反對票、棄權票的股東，如“相關股東會議”決議獲得通過，仍需按表決結果執行。 4.表決權行使的方式 公司A股市場相關股東應嚴肅行使表決權。投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、委托董事會投票、網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。如果出現重復投票，則按照以下規則處理： (1) 如果同一股份通過現場、網絡重復投票的，以網絡投票為準； (2) 如果同一股份通過現場或委托董事會投票重復投票的，按《中國石油化工股份有限公司董事會征集投票權報告書》的規定處理，委托人未按規定撤銷對董事會的授權委托的，以委托董事會投票為準； (3) 如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票的，以網絡投票為準； (4) 如果同一股份多次委托董事會重復投票的，以最后一次委托為準； (5) 如果同一股份通過網絡多次重復投票的，以第一次網絡投票為準。 敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。由于股東重復投票而導致的對該股東的不利影響及相關后果，由該股東個人承擔。 四、董事會征集投票權的程序 公司董事會同意作為征集人向公司全體流通A股股東征集本次會議的投票權。 1.征集對象 本次投票權征集的對象為截止2006年9月14日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的中國石化全體流通A股股東。 2.征集時間 自2006年9月15日至2006年9月22日(每日9：00-17：00)。 3.征集方式 采用公開方式在指定的報刊(《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》)和網站(上海證券交易所網站www.sse.com.cn)上發布公告進行投票權征集行動。 4.征集程序 詳見與本通知同時在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登的《中國石油化工股份有限公司董事會征集投票權報告書》。 五、網絡投票的安排 在本次會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通A股股東提供網絡形式的投票平臺，流通A股股東可以通過交易系統參加網絡投票。流通A股股東進行網絡投票類似于買賣股票，流通A股股東可根據本次會議網絡投票專用投票代碼和投票簡稱進行投票，其中申報價格代表本次會議議案，申報股數代表表決意見。表決申報不能撤單。有關股東進行網絡投票的詳細信息請登錄上海證券交易所網站查詢(網址：http／／www.sse.com.cn)，交易系統投票的投票程序及要求見本通知附件1。 六、參加現場會議登記方法 1.出席現場會議的股東或股東代理人應持以下文件辦理登記： (1) 自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡； (2) 由代理人代表自然人股東出席本次會議的，應出示代理人本人身份證、投票代理委托書及委托人股票賬戶卡； (3) 由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、法人股東營業執照或證明法人股東身份的其他證明文件(復印件)、法定代表人身份證明書、股票賬戶卡； (4)由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、法人股東營業執照或證明法人股東身份的其他證明文件(復印件)、加蓋法人印章或法定代表人簽署的投票代理委托書、股票賬戶卡。 股東可以信函或傳真方式登記。 參加現場會議的投票代理委托書請見本通知附件2。投票代理委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。 2.登記時間： 出席現場會議的股東請于2006年9月15日-2006年9月22日(上午900-1100，下午1400-1600)辦理登記。 3.登記地點： 北京市朝陽區惠新東街甲六號中石化大廈董事會秘書局 4.聯系方式： 聯系人：高朝暉、劉峰 聯系地址：北京市朝陽區惠新東街甲六號 郵政編碼：100029 聯系電話：(010) 6499 0060 傳真號碼：(010) 6499 0022 七、其他事項 1.本次會議預計半天，請出席會議人員按時參加；出席會議人員食宿、交通費用自理。 2.網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次會議的進程按當日通知進行。 承董事會命 陳革 董事會秘書 中國，北京，2006年8月28日 附件1： 投資者參加網絡投票的操作流程 一、投票流程 1、投票代碼 2、表決議案 3、表決意見 4、買賣方向：均為買入 二、投票操作舉例 股權登記日持有“中國石化”A股的投資者，投票操作舉例如下： 投資者如對議案投同意票，其申報為： 投資者如對議案投反對票，其申報為： 三、注意事項 1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。 2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。 附件2：股東投票代理委托書(注：復印有效) 投票代理委托書 茲委托□□□□先生女士代表本人或本單位出席中國石油化工股份有限公司二零零六年九月二十五日(或依法延期后的其他日期)召開的A股市場相關股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票： 1、委托人姓名或名稱附注2：□□□□ 2、身份證號碼附注2： 3、股東帳號：□□□□持股數附注3： 4、被委托人簽名：□□□□身份證號碼：□□□□ 簽署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿附注4 委托日期：2006年□□月□□日 附注： 1、如欲對議案投贊成票，請在“贊成”欄內相應地方填上“√”號；如欲對議案投反對票，則請在“反對”欄內相應地方填上“√”號；如欲對議案投棄權票，則請在“棄權”欄內適當地方加上“√”號。多選或未作選擇的，則視為無具體指示，被委托人可自行酌情投票或放棄投票。 2、請填上自然人股東的全名及其身份證號；如股東為法人單位，請填寫法人單位的法定代表人姓名、法定代表人的身份證號。 3、請填上股東擬授權委托的股份數目。如未填寫，則委托書的授權股份數將被視為該股東在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所持有的股數。 4、投票代理委托書必須由股東或股東正式書面授權的人簽署。如委托股東為法人單位，則本委托書須加蓋法人印章。 新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
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