本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：經過與流通股股東充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整,即:將“方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每10股獲送2.8股”調整為“方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每10股獲送3.2股” ；另外，公司的控股股東中國華電集團公司增加了特別承諾，公司股票將于2006年8月3日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年8月2日刊載于上海證券交易所網站上的《華電能源(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》和《華電能源股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》。

　　一、股權分置改革方案的調整情況

　　華電能源股份有限公司(以下簡稱“華電能源”或“公司”)于2006年7月24日公告了股權分置改革的初步方案后，在公司董事會的協助下，中國華電集團公司及公司高管通過走訪機構投資者、網上路演、熱線電話、電子郵件、傳真等方式與流通股股東進行了溝通。在總結廣大投資者的意見和建議的基礎之上，并結合公司的實際情況，對本次股權分置改革方案做出如下調整：

　　1、關于對價安排的調整

　　原改革方案的要點：

　　“本公司全體非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每10股獲送2.8股，對價股份將按有關規定上市交易。”

　　調整后的改革方案的要點：

　　“本公司全體非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每10股獲送3.2股，對價股份將按有關規定上市交易。”

　　2、控股股東承諾事項的調整

　　在原有承諾的基礎之上，控股股東中國華電集團公司增加特別承諾如下：

　　“① 將華電能源定位為中國華電在東北地區的電力發展主體和資本運作平臺。

　　② 在公司股權分置改革完成后，以適當方式將中國華電擁有的遼寧鐵嶺發電有限責任公司51%的股權注入華電能源。”

　　原方案中非流通股股東的其他承諾事項未發生變化。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立董事意見

　　針對本此股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表了獨立意見如下：

　　“本次調整股權分置改革方案的程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司發展的利益；本次方案的調整是在公司和保薦機構的協助下，非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商、尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，修訂后的股權分置改革方案，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《華電能源股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要的修訂；本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見的結論性意見

　　針對公司本次股權分置改革方案的調整，保薦機構認為：

　　“1、方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，并認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。方案的調整體現了非流通股股東對推動本次股權分置改革的誠意，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　2、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　四、律師之補充法律意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，北京市浩天律師事務所律師認為：

　　“上述華電能源股改方案的修訂系在非流通股股東和流通股股東平等協商的基礎上提出的，充分考慮到非流通股股東和流通股股東的利益，符合《股改指導意見》、《股改管理辦法》及《股改操作指引》等相關規定，不存在違反中國法律強制性規定的情形。”

　　華電能源股份有限公司

　　董事會

　　2006年8月2日

　　附件：1、華電能源股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)及摘要

　　2、中國銀河證券關于華電能源股權分置改革之補充保薦意見

　　3、北京市浩天律師事務所關于華電能源股權分置改革之補充法律意見書

　　4、獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立董事意見