公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●公司向特定對象非公開發行股票方案中募集資金投向涉及受讓控股股東新疆天業(資訊 行情 論壇)(集團)有限公司(簡稱天業集團)“32萬噸電石新建項目”資產，交易金額約64,900萬元，具體金額以該項資產截止2006年6月30日的評估值為準，評估工作正在進行中。

　　●關聯董事郭慶人先生、余天池先生回避了涉及關聯交易議案的表決。

　　●“32萬噸電石新建項目”資產收購完成后，預計年可降低原料成本6000萬元以上。

　　●因上述關聯交易為公司非公開發行股票所涉及的事項，須本公司股東大會通過，農八師國有資產管理委員會批準，且中國證券監督管理委員會核準本公司非公開發行新股后，方可實施。

　　新疆天業股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)董事會2006年第四次臨時董事會會議審議通過了關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案，方案涉及與控股股東新疆天業(集團)有限公司之間的關聯交易的事項，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將關聯交易詳細內容公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　天業集團與本公司簽訂《資產轉讓協議書》，協議規定天業集團向本公司轉讓其“32萬噸電石新建項目資產”(以下簡稱電石資產)，轉讓價格不低于標的資產截止2006年6月30日的帳面值6,4900萬元，具體轉讓價格以具有證券從業資格會計師事務所對電石資產截止2006年6月30日的資產狀況出具的《評估報告》并經國資部門備案的評估值為準。目前，資產評估工作正在進行中，本公司將在發布相關股東大會通知的同時披露評估結果。

　　本次資產轉讓方式采取天業集團以電石資產部分資產向本公司增資以獲取本公司股權與本公司以現金支付受讓剩余資產相結合完成。具體方式為公司非公開發行股票，天業集團以其電石資產中部分資產認購不低于發行股份總數的43%；剩余資產由本公司通過向他特定對象募集的資金收購。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成了公司的關聯交易。公司董事會2006年第四次臨時會議在審議涉及上述關聯交易的相關議案時，關聯董事郭慶人先生和余天池先生均回避表決，公司獨立董事對本次關聯交易的表決情況獨立意見為：表決程序合法、合規。本次董事會會議涉及關聯交易的議案需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人需放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　因上述關聯交易為公司非公開發行股票所涉及的事項，須本公司股東大會通過，農八師國有資產管理委員會批準，且取得中國證券監督管理委員會核準本公司非公開發行新股批準后，方可實施。

　　二、關聯方情況介紹

　　天業集團為新疆生產建設兵團農八師國資委所屬的國有獨資公司，持有本公司43.27%的股份。天業集團成立于1996年6月，注冊資本6,590萬元，法定代表人為楊金麒。天業集團主要經營業務：化學制品、種植業、養殖業、農業節水工程技術研究，進出口業務。

　　天業集團為科、工、貿、農為一體的大型企業集團，擁有國家級的工程中心和技術中心，并為國家第一批循環經濟試點單位，經營情況良好。截止2006年6月30日，天業集團未經審計的總資產為660089萬元，凈資產為86893萬元。

　　三、交易標的情況

　　天業集團電石資產系2004年開始建設至今的全部電石項目資產，該電石項目生產電石產品全部供應本公司，系本公司新建的20萬噸氯堿化工(資訊 行情 論壇)項目電石原料的主要來源。目前，該部分資產包括已建成的25萬噸項目資產和7萬噸在建工程資產，在建工程的完工程度已達85%，預計2006年9月份可調試完畢并投入生產，屆時電石資產的生產能力達到32萬噸。　截止2006年6月30日上述資產帳面值為64900萬元。

　　四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

　　1、簽署方：轉讓方天業集團，受讓方本公司。

　　2、合同簽署日期：2006年7月17日

　　3、交易標的：天業集團所屬電石資產

　　4、交易價格和定價依據：

　　資產轉讓價格不低于標的資產總金額，即截止2006年6月30日的帳面凈值64900萬元，具體轉讓價格以具有證券從業資格會計師事務所對電石資產截止2006年6月30日止的資產狀況出具的《評估報告》并經國資部門備案的評估值為準。

　　5、交易結算方式：由天業集團獲取本公司股權與本公司以現金支付結合完成。

　　6、生效條件：協議經雙方簽字蓋章后成立，所涉及的資產轉讓事項經新疆生產建設兵團農八師國有資產管理委員會批準同意，且經本公司股東大會審議通過后，同時中國證券監督管理委員會核準本公司增發新股后，協議方可生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　1、降低公司與天業集團之間的關聯交易

　　本次發行完成后，公司和天業集團之間的關聯采購金額將大幅度下降。關聯采購方面，2005年度公司向天業集團采購電石原料4.94億元，預計2006年度向天業集團采購電石原料約8億元，本次資產轉讓如能在2006年3季度之前完成交割，則2006年度將減少同類關聯采購約2億元，2007年度減少8億元。

　　2、完善公司產業鏈

　　隨著電石資產進入公司，公司化工產業鏈的完善，生產的一體化管理將加速公司生產流程的優化、產品結構的升級、管理層次的理順，從而有利于公司最大限度地發揮生產主業的優勢，抓住主導產品PVC市場發展的大好時機，實現持續快速發展。因此，本次發行將使公司的持續經營能力得到增強。

　　3、對經營業績的影響

　　目前本公司已具有年產26萬噸PVC的生產能力，其中：20萬噸為2004年-2005年新建成的項目。電石是公司主導產品PVC的主要原料之一，本次資產轉讓完成后本公司將擁有32萬噸的電石產能，從而加強整合公司的產業鏈和充分發揮資源配置的功效，有效降低化工原料的成本，預計年可降低原料成本6000萬元以上。

　　六、獨立董事的意見

　　關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益；表決關聯交易有關議案時，關聯董事均回避了議案的表決，表決程序合法、合規。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司董事會2006年第四次臨時會議決議；

　　2、資產轉讓協議書；

　　3、獨立董事意見。

　　新疆天業股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年七月十九日