被收購公司名稱：山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：*ST濟百(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：600807

　　注冊地址：濟南市泉城路264號

　　聯系電話：0531-86157089

　　收購人名稱：山東天業房地產開發有限公司

　　注冊地址：濟南市歷下區山大路201號創展中心

　　通訊地址：濟南高新開發區新宇路1號國際會展中心A區

　　

郵政編碼：　250101

　　聯系電話：0531-82685388

　　收購報告書簽署日期：二○○六年七月十二日

　　收　購　人　聲　明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等法律、法規編制。

　　二、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購已經觸發要約收購義務，同時涉及向山東天業房地產開發有限公司非公開發行股份，尚須經中國證監會批準后方可實施。

　　五、本次收購為山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司股權分置改革的前提，如果本次收購未能實施，則山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司本次股權分置改革事宜將終止；如果山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司相關股東會議未審核通過股權分置改革方案，則本次收購亦不實施。

　　六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋　義

　　本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　一、收購人介紹

　　(一)　收購人的基本情況

　　名稱：　山東天業房地產開發有限公司

　　注冊地址：濟南市歷下區山大路201號創展中心

　　注冊資本：叁仟萬元

　　工商行政管理局核發的注冊號碼：　3700002800361

　　企業組織機構代碼：26718441-9

　　企業類型以及經濟性質：有限責任公司(民營)

　　經營范圍：房地產開發及信息咨詢(不含中介)；建筑材料、鋼材、鋁(資訊 論壇)材銷售.

　　經營期限：自1999年07月04日至2023年05月31日

　　稅務登記證號：　國稅　(無)　；地稅：370103267184419

　　股東名稱：曾昭琴、劉慶芳

　　通訊地址：濟南市歷下區山大路201號創展中心

　　郵編：250001

　　聯系人：任瑞婷

　　聯系電話：0531-82685388-4076

　　(二)收購人的股權關系

　　1、收購人最終控制人及相關公司產權架構及控制關系圖如下：

　　2、收購人主要股東及關聯人的基本情況

　　天業地產的股東為自然人曾昭琴和劉慶芳先生，基本情況如下：

　　股東基本情況如下：

　　曾昭琴：男，中共黨員，生于1969年5月27日，身份證號：370102690527291。研究生學歷，1987年參加工作，曾任山東省農委人事處干部、山東省委辦公廳秘書、山東宏泰集團副總經理。1999年創建山東天業房地產開發有限公司，現任該公司董事長、將軍控股有限公司副董事長、濟南國際會展中心有限公司董事長、山東永安房地產開發有限公司董事長，兼任山東民營企業協會副理事長、山東省房地產協會理事等職務。

　　劉慶芳，男，中共黨員，生于1953年1月22日，身份證號：370102530122063。大學學歷，1975年7月參加工作，曾在山東教育學院從事編輯工作，后進入天業地產工作。

　　天業地產參控股企業情況如下：

　　(1)濟南國際會展中心有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注冊資本：壹仟萬圓整

　　企業類型：　有限責任公司

　　住所：濟南市工業南路高新開發區抗美科技文化廣場北側

　　經營范圍：展覽、會議服務、倉儲等

　　股東：1、山東天業房地產開發有限公司

　　2、濟南高新國有資本營運有限公司

　　(2)濟南市市中區塑料三廠

　　法定代表人：曾昭琴

　　注冊資本：壹佰叁拾萬圓整

　　企業類型：　集體企業

　　住所：濟南市市中區郎茂山路51號

　　經營范圍：帳篷、塑料門窗、鋁合金門窗、冷拔扭、玻璃幕墻的加工

　　(3)山東天業物業管理有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注冊資本：叁佰萬圓整

　　企業類型：　集體企業

　　住所：　濟南市歷下區山大路創展中心大廈117室

　　經營范圍：物業管理、房屋租賃、社會經濟咨詢

　　股東：1、山東天業房地產開發有限公司

　　2、山東中汽汽車配件銷售有限公司

　　3、曾昭琴

　　4、劉慶芳

　　(4)山東天業國際會展酒店有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注冊資本：貳佰零壹萬圓整

　　企業類型：有限責任公司

　　住所：　濟南高新區工業南路濟南國際會展中心A　區

　　經營范圍：主、副食品加工、銷售，酒水銷售

　　股東：　1、山東天業房地產開發有限公司

　　2、山東衡天建筑工程有限公司

　　(5)山東永安房地產開發有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注冊資本：叁仟捌佰伍拾圓整

　　企業類型：　有限責任公司

　　住所：　濟南市泉城路264號

　　經營范圍：房地產開發、經營、機械設備租賃、裝飾裝修。

　　股東：　1、山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司

　　2、濟南百大電子商務網絡有限公司

　　3、山東天業房地產開發有限公司

　　(6)山東魯新天然氣有限公司

　　法定代表人：楊希珍

　　注冊資本：壹仟萬圓整

　　企業類型：　有限責任公司

　　住所：　濟南高新區新宇路750號大學科技園綜合樓D426室

　　經營范圍：管道天然氣輸送、經營、銷售；天然氣管道的建設、施工。

　　股東：1、山東石油天然氣股份有限公司

　　2、鄒平新奧燃氣有限公司

　　3、山東天業房地產開發有限公司

　　(7)將軍控股有限公司

　　法定代表人：安郁厚

　　注冊資本：　三億伍仟捌佰伍拾玖萬圓整

　　企業類型：　有限責任公司

　　住所：山東省濟南市將軍路80號

　　經營范圍：投資及股權管理、投資代理管理；商業、房地產、酒店管理；計算機、信息產業；傳媒、教育產業；醫藥、輕紡、化工產業；保險、典當、擔保、拍賣；企業并購及管理咨詢服務。

　　股東：1、將軍煙草集團有限公司

　　2、山東世紀泰華集團有限公司

　　3、山東天業房地產開發有限公司

　　4、山東天源熱電有限公司

　　5、將軍經貿有限公司

　　(三)　收購人合法經營狀況

　　收購人自設立至本報告書出具之日，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(四)　收購人的董事、監事、高級管理人員情況

　　天業地產未設董事會和監事會。

　　姓名　　　　　　　　　　職務　　　　　　　　　　國籍　　　　長期居住地

　　劉連軍　　　　　　　總經理　　　　　　　　　中國　　　　　　　濟南

　　陳云峰　　　　　　　副總經理　　　　　　　中國　　　　　　　濟南

　　田志勇　　　　　　　副總經理　　　　　　　中國　　　　　　　濟南

　　崔剛　　　　　　　　　副總經理　　　　　　　中國　　　　　　　濟南

　　岳彩鵬　　　　　　　副總經理　　　　　　　中國　　　　　　　濟南

　　曲明武　　　　　　黨委副書記　　　　　　中國　　　　　　　濟南

　　上述人員均未在其他國家或地區擁有居留權。上述收購人的董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　(五)流通股買賣情況

　　截止本報告書簽署之日前六個月內：收購人沒有買賣＊ST濟百掛牌交易股票；收購人的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬前六個月內沒有買賣＊ST濟百股票。

　　二、收購人持股情況

　　(一)收購人持有、控制＊ST濟百股份的情況

　　截止簽署本報告書之日，收購人及其控制的企業未直接持有＊ST濟百的股份，收購人持有將軍控股21.473%的股權。

　　本次非公開發行收購完成之后，收購人將持有52，654，800股＊ST濟百的股份，占＊ST濟百非公開發行后總股本的32.79%，將成為＊ST濟百控股股東。

　　(二)本次收購協議的主要內容

　　以下內容摘自《山東天業房地產開發有限公司與山東濟南百貨大樓(集團)股份有限公司非公開發行股份重大購買資產暨關聯交易協議書》。

　　1、定價依據與支付方式

　　甲方向乙方定向增發股份52，654，800股；股票發行價格為濟南百貨董事會公告前20個交易日收盤均價3.39元／每股；股票發行總價格合計人民幣17，850.00萬元。乙方以其經評估的章丘繡水如意項目資產按評估值認購甲方本次定向增發之股份，投資入股甲方；經評估，章丘繡水如意項目資產價值為28，834.39萬元。

　　章丘繡水如意項目資產評估值與股票發行總價格之間的差額10，984.39萬元，將暫計為濟南百貨對天業地產的債務(負債)。上述債務的處理，雙方另行協商。

　　2、資產評估基準日至資產交割日之間標的資產損益處理

　　自資產評估基準日至資產交割日之間章丘繡水如意項目發生的損益，損失由天業地產承擔，收益歸濟南百貨所有。

　　3、資產與股份交割

　　待有權監管部門有效批準本次定向增發暨重大資產購買行為后30個工作日內，甲乙雙方完成所有章丘繡水如意項目資產交接手續，交接手續完成之日為該等資產的交割日。

　　天業地產辦理完畢繡水如意項目所有資產、證書的過戶手續并公司聘請的會計師事務所驗資后，由公司向天業地產簽發股權證明并在中國證券登記結算有限責任公司辦理相關登記手續。

　　4、協議生效條件

　　雙方特別約定協議在以下條件全部成就之日起生效：

　　(1)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；

　　(2)國家煙草專賣局批準股權分置改革方案；

　　(3)非公開發行股份收購資產經公司股東大會批準；

　　(4)股權分置改革方案經相關股東會議批準；

　　(5)中國證監會豁免天業地產要約收購義務；

　　(6)本次非公開發行股份收購資產事宜獲準實施；

　　(7)標的資產繡水如意項目取得《商品房預售許可證》。

　　三、收購人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　截止本報告書簽署之日前六個月內：收購人沒有買賣＊ST濟百掛牌交易股票的情況；收購人的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬前六個月內沒有違規買賣＊ST濟百股票的情況。

　　四、其他重大事項

　　信息披露義務人聲明：本人以及本人所代表的機構承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承諾個別和連帶的法律責任。

　　山東天業房地產開發有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　二零零六年七月十四日

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