本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　特別提示：公司于2006年7月7日公告股權分置改革方案之后，經過與廣大投資者充分溝通，在總結投資者的意見和建議的基礎上，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年7月18日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　江西紙業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“江西紙業”)股權分置改革方案自2006年7月7日在《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上刊登公告以來,在公司董事會的協助下,公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者等方式多渠道、多層次地與投資者進行了的交流。在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議的基礎上,并結合公司的實際情況，根據溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　(一)關于對價安排數量的調整

　　原方案為:

　　“　1、對價安排方式

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與債務重組相結合，通過解決原控股股東對上市公司資金占用問題和消除違規擔保，以改善公司資產質量和財務狀況作為對價安排。

　　2、債務重組

　　截至2006年7月6日，公司原控股股東江西江紙集團有限責任公司(以下簡稱“江紙集團”)占用江西紙業的資金余額為136,525,163.29元，江西紙業為江紙集團本金金額為267.5萬元的債務提供的擔保責任尚未解除。

　　同意江中集團承擔江西紙業集團有限公司對江西紙業所負截至債務重組協議簽署日合計人民幣136,525,163.29元債務(以下簡稱"債務承接")。上述債務承接后，江中集團因債務承接對江西紙業所負的人民幣136,525,163.29元債務擬與江西紙業對江中集團所負等額債務抵銷(以下簡稱"債務抵銷")。上述債務承接和債務抵銷在本協議生效后發生法律效力，抵銷后剩余的江西紙業對江中集團負有的債務的處置由雙方另行協商確定。同時，江中集團作為江紙集團本金金額為267.5萬元的債務的債權人，同意免除江西紙業為江紙集團該項債務所負有的擔保責任。如果本次債務重組方案未能獲得公司股東大會批準而無法實施，則上述債務轉移安排亦不能生效，所涉及的債權債務將繼續保留在上市公司。

　　2006年7月6　日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議，審議通過了江中集團與江西紙業的債務重組方案的議案。同日，江中集團與江西紙業簽署《債務重組協議書》。

　　3、股改對價水平

　　江中集團本次以承擔部分債務作為股改對價安排。上述方案實施后，江西紙業的　凈資產賬面值增加95,567,614.3元，相當于每10股流通股獲得賬面凈資產值5.93元。按本說明書簽署日前30交易日江西紙業股票收盤平均價3.77元/股折算，相當于每10股流通股獲得1.6股的對價安排。

　　”

　　現調整方案為：

　　“1、對價安排方式

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與資產重組和債務重組相結合，通過向江中集團非公開發行股票換取優質資產置入公司、解決原控股股東占款和公司違規擔保問題，以提高公司盈利能力及資產質量、實現公司可持續發展作為對價安排。

　　2、資產置換

　　江西紙業擬以造紙類存貨、固定資產和無形資產，與江中集團合法擁有的江西江中置業有限責任公司(以下簡稱“江中置業”)95%股權和下屬企業江西江中制藥廠擁有的江中置業5%股權進行資產置換。置換雙方同意聘請廣東恒信德律會計師事務所對置出資產和置入資產進行資產評估，并以經評估的資產凈值作為置入資產和置出資產的定價參考依據。

　　根據廣東恒信德律會計師事務所出具的贛恒德評字[2006]第020號和第021號《資產評估報告書》，以2006年6月30日為基準日，置出資產的賬面原值為6,636.03萬元、評估價值為6,623.33萬元，作價6,623.33萬元；擬置入資產江中置業的凈資產賬面值為59,875.02萬元、評估價值為86,230.51萬元，作價86,230.51萬元。

　　上述資產置換的差額為79,607.18萬元人民幣。公司擬向江中集團非公開發行不超過14,000萬股股份，發行價格為3.91元/股(預計金額為54,740萬元)，用于支付江中集團享有的置換差額人民幣75,295.65萬元。上述增發股份仍不足支付該差額的部分作為公司對江中集團的負債(對應交易價格20,555.65萬元，占江中置業股權交易價值的23.84%)。江中制藥廠所享有的4,311.53萬元置換差額作為公司對江中制藥廠的負債，該等債務將由公司在股權分置改革方案實施后二年內償還。

　　本次資產置換、非公開發行股票與股權分置改革互為實施的前置條件，三者同步實施，若“非公開發行股票”、“資產重組”及“股權分置改革”中的任何一項不能實施，則其余兩項均不實施。

　　有關非公開發行股份的情況詳見本說明書“四、股權分置改革方案”部分。

　　2006年7月14日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過資產置換方案及向江中集團非公開發行股票的議案。2006年7月14日，江中集團與江西紙業簽署《資產置換協議書》和《新股認購意向書》。

　　3、債務重組

　　截至2006年6月30日，江西紙業原控股股東江紙集團占用江西紙業的資金余額為136,525,163.29元，江西紙業為江紙集團的267.5萬元借款提供的擔保尚未解除。

　　為解決原控股股東江紙集團占用公司資金和公司違規擔保問題，本公司和非流通股股東江中集團同意，由江中集團承擔江紙集團對公司所負截至債務重組協議簽署日合計人民幣136,525,163.29元債務(以下簡稱“債務承接”)。上述債務承接后，江中集團因債務承接對公司所負的人民幣136,525,163.29元債務擬與公司對江中集團所負等額債務抵銷(以下簡稱“債務抵銷”)。上述債務承接和債務抵銷在債務重組協議生效后發生法律效力,抵銷后剩余的公司對江中集團負有的債務的處置由雙方另行協商確定。同時，江中集團作為江紙集團本金金額為267.5萬元的債務的債權人，同意免除公司為江紙集團該項債務所負有的擔保責任。

　　2006年7月6日召開的公司第三屆董事會第十九次會議已經審議通過上述債務重組方案，該方案尚需公司2006年第二次臨時股東大會審議批準。

　　4、追加對價安排

　　見以下“(二)非流通股股東承諾事項”之“2、追加對價承諾”。

　　5、股改對價水平

　　本次股改與非公開發行、債務重組、資產重組相結合，通過非公開發行及資產重組，可以使公司的凈資產增加5.47億元；公司原大股東江紙集團對公司的占款1.36億元已按70%的比例(0.95億元)作壞賬準備計提，通過債務重組江紙集團對公司的占款得以消除，已計提的壞賬準備可以沖回，因此公司凈資產將增加0.95億元。通過上述分析可知，本次股改方案實施后，江西紙業的凈資產賬面值將增加6.5億元，相當于每10股流通股的賬面凈資產值增加了21.44元。”。

　　(二)非流通股股東承諾的調整

　　原承諾為：

　　“　1、法定承諾

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、延長鎖定期承諾

　　(1)江中集團承諾，其已經持有的江西紙業28%股權自獲得上市流通權之日起三年(36個月)內，不通過上海證券交易所掛牌交易。江紙集團所持的15.19%股權被司法裁定過戶至江中集團后，該部分股份自過戶至江中集團起三年(36個月)內，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團受讓的南昌好又多4.1%股份將在獲得國家國資委及中國證監會的批準并過戶后的三年(36個月)內，不通過上海證券交易所掛牌交易。

　　(2)延長鎖定期承諾執行保證

　　江中集團承諾，本次股權分置改革方案實施后，將委托江西紙業董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提出申請，對其所持限售股份(含司法裁決取得的江紙集團持有的股份和協議受讓取得的南昌好又多持有的股份)進行鎖定，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。

　　3、違約責任承諾

　　江中集團承諾，若未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照證券交易所、中國證監會的有關規定接受處罰；若給流通股股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　4、江中集團聲明

　　將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的股份。。

　　現調整承諾為：

　　“1、法定承諾

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、追加對價承諾

　　江中集團對重組后的江西紙業2007-2008年的經營業績作出承諾，如果重組后的江西紙業出現下述三種情況之一時，江中集團將對江西紙業的所有無限售條件的流通股東(不包括本次股改相關股東會議股權登記日登記在冊的所有非流通股股東)追加對價一次。

　　(1)追加對價的觸發條件

　　第一種情況：如果本次資產置換在2006年9月1日前完成，則上市公司在2007年度實現的凈利潤不低于6,761.74萬元，2008年度實現的凈利潤總額不低于2007年度的水平。前述任一情形不能實現均視為觸發追加對價條件。

　　第二種情況：公司2007年度或2008年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見。

　　第三種情況：公司未能按法定披露時間披露2007年或2008年報告。

　　追加對價以上述情況中先發生的情況為準，并只追送一次。

　　(2)追加對價對象

　　追加對價對象不包括本次股改相關股東會議股權登記日登記在冊的所有非流通股股東。

　　在觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果江西紙業未能按法定披露時間披露2007年度或2008年度財務報告，則以法定披露期限(即該年4　月30　日)后的5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。

　　(3)追加對價方式和水平

　　擬追加對價的股份數量為760.5萬股，按現有流通股股份計算，每10股流通股獲送1　股。

　　在江西紙業實施送股、資本公積金轉增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數將發生變化，調整公式為：調整后追加對價股份總數=760.5萬股×(1+總股本變更比例)

　　在江西紙業實施增發、配股、可轉換債券轉股等影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數不做調整，但每股獲付追加對價股份數量將發生變化。調整公式為：760.5萬股/變更后的無限售條件流通股股份總數。

　　(4)追加對價實施時間

　　江西紙業董事會將在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。

　　3、延長鎖定期承諾

　　(1)江中集團承諾，其所持有的江西紙業的股票自獲得上市流通權之日起三年(36個月)內，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團認購的非公開發行股份自非公開發行股份發行結束之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)江中集團承諾，如果出現需要追加對價的情況，江中集團持有的江西紙業股份自獲得上市流通權之日起四年(48個月)內，不通過上海證券交易所掛牌交易。

　　(3)延長鎖定期承諾執行保證

　　江中集團承諾，本次股權分置改革方案實施后，將委托江西紙業董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提出申請，對其所持限售股份(含認購的非公開發行股份)進行鎖定，鎖定期為非流通股股份取得上市流通權之日起至江西紙業股權分置改革完成后36個月，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。

　　在追加對價安排承諾期內，如果出現需要追加對價的情況，江西紙業董事會將在出現需要追加對價情況后的第一個交易日向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提出申請，對江中集團所持江西紙業的全部股份延長鎖定期至該股份取得上市流通權之日起四年。

　　4、違約責任承諾

　　江中集團承諾，若未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照證券交易所、中國證監會的有關規定接受處罰；若給流通股股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　5、江中集團聲明

　　將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的股份。”

　　二、補充保薦意見

　　針對江西紙業股權分置改革方案的修訂，保薦機構認為：

　　1、本次方案的修訂符合相關法律、法規的規定；

　　2、本次方案的修訂是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于更好保護流通股股東利益；

　　3、本次方案的修訂并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整,公司本次股權分置改革聘請的律師國浩律師集團(上海)事務所發表補充法律意見為：

　　江西紙業本次股權分置改革方案的調整程序及調整后的股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規、規章及規范性文件的規定；江西紙業股權分置改革方案的調整尚待國有資產監督管理機構的批準及江西紙業相關股東會議審議通過。

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　綜合上述意見,本次股權分置改革方案內容的調整是在充分聽取流通股股東意見與建議的基礎上做出的,不涉及對價測算依據的變化。《江西紙業股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排和非流通股東承諾的描述均作了相應的調整。《江西紙業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其它相關文件刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)上,請投資者仔細閱讀。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　江西紙業股份有限公司

　　董事會

　　2006年7月17日

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