保薦機(jī)構(gòu)(財(cái)務(wù)顧問(wèn))：　中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　二○○六年七月

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、本公司控股股東中國(guó)外運(yùn)股份有限公司系一家在香港聯(lián)交所掛牌交易的上市公司，就本次股權(quán)分置改革已召開(kāi)董事會(huì)并審議通過(guò)，本次股權(quán)分置改革能否進(jìn)行，尚需經(jīng)過(guò)中外運(yùn)股東大會(huì)進(jìn)行表決。本次股權(quán)分置改革方案存在不能獲得中外運(yùn)股東大會(huì)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議需在中外運(yùn)的股東大會(huì)后召開(kāi)。根據(jù)中外運(yùn)公司章程規(guī)定：中外運(yùn)召開(kāi)股東大會(huì)必須提前四十五天發(fā)布通知，由于中外運(yùn)股東大會(huì)召開(kāi)日尚不能確定，本公司相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間將另行通知。

　　重要內(nèi)容提示

　　1、改革方案要點(diǎn)

　　公司的非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權(quán)，向本方案實(shí)施之股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，全體流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股票。股權(quán)分置改革實(shí)施后首個(gè)交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　2、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　公司的全體非流通股股東承諾，將遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　3、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　由于本公司控股股東中外運(yùn)為香港上市公司，本公司股權(quán)分置改革方案需先由其股東大會(huì)審議，因此，本公司本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、網(wǎng)絡(luò)投票的日程安排，待中外運(yùn)股東大會(huì)日程確定后，再行確定并公告。

　　4、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　(1)本公司董事會(huì)已申請(qǐng)公司股票自2006年7月17日起停牌，并已于當(dāng)日公布股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)；

　　(2)本公司董事會(huì)將于7月26日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　(3)如果本公司董事會(huì)未能在7月26日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　(4)本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　5、查詢(xún)和溝通渠道

　　(1)熱線電話：010-80418928

　　(2)傳　　　　真：010-80418933

　　(3)電子信箱：stock＠sinoair.com

　　(4)上海證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　　義

　　本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)中，除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　非流通股股東選擇以支付股份的方式作為向流通股股東的對(duì)價(jià)安排。流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股票，對(duì)價(jià)股份總數(shù)為5，717.25萬(wàn)股。方案實(shí)施后公司的總股本依然為90，548.17萬(wàn)股，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)全部保持不變。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由上海登記公司根據(jù)方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶。股權(quán)分置改革實(shí)施后首個(gè)交易日，非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，中外運(yùn)共持有有限售條件的外運(yùn)發(fā)展(資訊 行情 論壇)股票583，248，445股。中外運(yùn)承諾，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓所持有的外運(yùn)發(fā)展股票，12-24個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股票數(shù)量不超過(guò)改革后總股本的5%；12-36個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股票數(shù)量不超過(guò)改革后總股本的10%。

　　其他四家非流通股股東承諾，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓所持有的外運(yùn)發(fā)展股票。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　6、就表示反對(duì)或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司所有的非流通股股東都同意公司本次股權(quán)分置改革，不存在非流通股股東表示反對(duì)或未明確表示同意的情況。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、對(duì)價(jià)安排確定的依據(jù)

　　(1)改革流通股股東持股成本的確定

　　截至2006年7月13日，外運(yùn)發(fā)展流通股10日均價(jià)為10.70元、30日均價(jià)為10.50元、120日均價(jià)為9.06元，7月13日收盤(pán)價(jià)為9.88元。為充分保護(hù)流通股股東利益，本方案以孰高原則確定10.70元為流通股的持股成本。

　　(2)方案實(shí)施后合理股價(jià)估計(jì)

　　參考境外成熟市場(chǎng)航空快遞行業(yè)上市公司的平均市盈率水平，同時(shí)考慮到外運(yùn)發(fā)展的生產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)能力和發(fā)展?jié)摿Γ�本方案采�?7倍的市盈率水平作為測(cè)算依據(jù)。

　　2005年度外運(yùn)發(fā)展每股收益為0.51元，估計(jì)改革后外運(yùn)發(fā)展的合理市場(chǎng)股價(jià)為8.67元。

　　(3)理論對(duì)價(jià)比例的測(cè)算

　　假設(shè)：

　　●R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股股東支付的股份數(shù)量；

　　●股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本P；

　　●股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)為Q。

　　為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則R　至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　如前所述，以10.70元為流通股股東的持股成本P，以8.67元作為股權(quán)分置改革后公司股價(jià)的估值水平Q，則R＝0.23股。

　　為充分保護(hù)流通股股東的利益，外運(yùn)發(fā)展公司全體非流通股股東同意向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10　股支付2.5　股股票，較理論測(cè)算的對(duì)價(jià)每10股多支付0.2股。

　　2、結(jié)論

　　在本次股權(quán)分置改革方案中，以中外運(yùn)為主的全體非流通股股東為獲得其持有股份流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做對(duì)價(jià)安排，股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10　股流通股獲付2.5　股股份，降低了外運(yùn)發(fā)展流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)得到較大幅度的釋放。因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為外運(yùn)發(fā)展股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排兼顧了全體股東的即期利益和遠(yuǎn)期利益，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，充分保護(hù)了流通股股東的權(quán)益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、有關(guān)限售條件的承諾

　　(1)全體非流通股股東承諾：所持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東承諾：在前項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　2、承諾保證安排

　　為了保證以上承諾的順利實(shí)施，非流通股股東采取以下措施：

　　(1)本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，非流通股股東將委托外運(yùn)發(fā)展將各自所持外運(yùn)發(fā)展非流通股股份中對(duì)價(jià)部分向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份托管和鎖定事宜。

　　(2)非流通股股東持有的外運(yùn)發(fā)展股票自獲得流通權(quán)以后，將全部股份托管在保薦機(jī)構(gòu)指定席位上，接受交易所的監(jiān)管和保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)。

　　3、承諾的履約能力分析

　　鑒于上述股份流通鎖定措施和股份托管措施在技術(shù)上為承諾人履行相應(yīng)承諾義務(wù)提供了保證，因此非流通股股東有能力履行其所做出的相關(guān)承諾。

　　4、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　由于非流通股股東所做出的承諾與交易所和登記結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得到合理規(guī)避。

　　5、違約責(zé)任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股作出相應(yīng)賠償。

　　如非流通股股東在限售期內(nèi)出售超過(guò)限售比例的外運(yùn)發(fā)展股份，則超出部分的所得將支付給外運(yùn)發(fā)展。

　　6、承諾人聲明

　　全體非流通股股東承諾：承諾人持有的非流通股股份均無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限制的情形，完全有能力履行上述承諾。

　　承諾人聲明：承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的情況

　　本公司股權(quán)分置改革動(dòng)議由全體非流通股股東一致同意提出，本公司非流通股股東共5戶，持股情況如下：

　　上述非流通股股東持有的外運(yùn)發(fā)展非流通股股份未存在凍結(jié)、質(zhì)押、托管及其他權(quán)屬爭(zhēng)議的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃等的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本說(shuō)明書(shū)公告日，公司全體非流通股股東所持的公司股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、抵押和凍結(jié)的情況。由于距所送股份支付到帳日尚有一定時(shí)間間隔，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃等的可能。

　　若有非流通股股東持有的本公司股份被司法凍結(jié)、扣劃等，以致無(wú)法進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，在A股市場(chǎng)相關(guān)股東對(duì)本方案審議表決的股權(quán)登記日前仍未得到解決，公司將對(duì)方案進(jìn)行調(diào)整。

　　(二)無(wú)法及時(shí)獲得國(guó)資部門(mén)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本方案在本公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票前尚需獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　若A股市場(chǎng)相關(guān)股東對(duì)本方案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票前仍無(wú)法取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，則A股市場(chǎng)相關(guān)股東對(duì)本方案的審議表決將按照規(guī)定延期。

　　(三)股改方案被中外運(yùn)股東大會(huì)否決的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于本公司控股股東中國(guó)外運(yùn)股份有限公司系一家在香港聯(lián)交所掛牌交易的上市公司，本次股權(quán)分置改革能否進(jìn)行，尚需經(jīng)過(guò)中外運(yùn)股東大會(huì)進(jìn)行表決。本次股權(quán)分置改革方案存在不能獲得中外運(yùn)股東大會(huì)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　中外運(yùn)將會(huì)就本次股權(quán)分置改革方案向香港投資者作出詳細(xì)的解釋?zhuān)瑺?zhēng)取獲得他們的同意。

　　(四)無(wú)法得到A股市場(chǎng)相關(guān)股東批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本方案需得到A股市場(chǎng)相關(guān)股東批準(zhǔn)，存在無(wú)法獲得通過(guò)的可能。

　　公司將積極展開(kāi)與流通A股股東的溝通工作，并廣泛聽(tīng)取流通A股股東對(duì)本方案的意見(jiàn)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，爭(zhēng)取使本方案能順利通過(guò)A股市場(chǎng)相關(guān)股東的批準(zhǔn)。

　　七、公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及意見(jiàn)

　　(一)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表保薦意見(jiàn)結(jié)論如下：

　　“本保薦機(jī)構(gòu)在認(rèn)真審閱了外運(yùn)發(fā)展提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認(rèn)為：外運(yùn)發(fā)展本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正、誠(chéng)實(shí)信用和自愿的原則；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦外運(yùn)發(fā)展股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。”

　　(二)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的律師發(fā)表法律意見(jiàn)結(jié)論如下：

　　“外運(yùn)發(fā)展本次股權(quán)分置改革的參與主體資格合法，股權(quán)分置改革的有關(guān)事宜符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》和《操作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，股權(quán)分置改革方案兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益，并已獲得了目前階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，不存在影響股權(quán)分置改革的重大法律障礙。本次股權(quán)分置改革方案尚須經(jīng)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督部門(mén)批準(zhǔn)、外運(yùn)股份公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及外運(yùn)發(fā)展相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)后方可生效并實(shí)施。”

　　中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○六年七月十七日

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