G上汽(600104)公布董監事會決議公告

　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　上海汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會三屆十七次會議于2006年7月11日在上汽大廈會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，委托1人，董事舒暢先生因出差委托董事王曉秋先生代為出席并表決，公司監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》

及公司章程的規定。

　　會議審議了《關于公司向特定對象發行股份購買資產的預案》。因該議案屬關聯事項，關聯方上海汽車集團股份有限公司(以下簡稱“上汽股份”)出任的4名董事進行了回避表決。同意：5人；反對：0人；棄權：0人.該議案還將提交公司2006年臨時股東大會審議。

　　公司董事會認為該項交易符合公司的利益，不損害非關聯股東的利益。具體內容如下：

　　為了進一步增強公司核心競爭力，完善公司治理結構，促進公司持續發展，根據公司與上汽股份初步協商的結果，公司本次擬以向上汽股份發行股份的方式購買資產。

　　購買資產的范圍包括：

　　上汽股份持有的整車企業股權、關鍵零部件(指動力總成、汽車底盤、汽車電子)企業股權以及與汽車產業密切相關的金融企業股權。

　　上述資產的價值約為200億元，具體購買資產的定價將按照國家法律法規的要求，在具有證券從業資格資產評估機構評估的基礎上，按照市場化原則并參照通行的定價方法，本著公允以及充分考慮中小流通股股東利益的原則確定。

　　本公司擬將非關鍵零部件(指除動力總成、汽車底盤、汽車電子之外的零部件)業務的相關資產、負債作為購買上汽股份資產對價的一部分約20億元，具體資產的定價將按照國家法律法規的要求，在具有證券從業資格資產評估機構評估的基礎上，按照市場化原則并參照通行的定價方法，本著公允以及充分考慮中小流通股股東利益的原則確定。

　　同時，本公司擬向上汽股份發行一定數量的股份作為購買資產(剔除置換資產后)的對價。發行股份價格按照市場化原則，參照本次公司臨時停牌公告日(2006 年7月11日)前二十個交易日收盤價的算術平均數計算，折股價格為每股5.82元。

　　發行新股的資產對價是購買資產的總價值扣除置換資產的價值后的余額，約180億元，本公司購買上述資產約需支付對價股份31億股(具體對價股份數量待相關

　　本公司董事會決定在相關的審計評估工作完成后，另行召開董事會會議討論本次向特定對象發行股份購買資產的具體方案，并發布召開股東大會的通知。

　　本公司獨立董事陳步林先生、謝榮先生、段祺華先生對本次向特定對象發行股份購買資產事項進行了事前議證，同意本公司向上汽股份發行股份購買其持有的整車企業股權、關鍵零部件企業股權以及與汽車產業密切相關的金融業務股權，具體的交易定價待相關審計評估完成后確定。

　　本次向特定對象發行股份購買資產對本公司的影響主要體現為：

　　1、明確核心業務，提升競爭能力

　　本次交易如能順利實施，將實現公司業務結構的重大調整，形成以整車業務為核心，包括關鍵零部件和汽車金融業務的整車上市公司，對謀求公司實質性的、長遠的價值增值具有戰略意義。

　　本次發行和資產置換后，公司將集中優勢資源，進一步發展合資整車業務，全力做大做強自主品牌整車業務，鞏固和擴大行業競爭優勢；進一步發展關鍵零部件業務，著力增強集成開發能力；進一步發展汽車金融業務，提升整車銷售能力和業務附加值。

　　公司將全面加大創新力度，進一步加強研發投入，在專業化發展戰略和差異化競爭戰略的基礎上，充分利用國際國內兩種資源，加快形成高質量、低成本并具有國際競爭力的獨特開發優勢，全力打造滿足國內外市場需求的寬系列產品，持續提高公司的核心競爭能力和國際經營能力。

　　2、解決同業競爭，完善治理結構

　　公司現有資產為零部件資產、零部件企業股權以及部分整車(指上海

　　公司將按照新的業務發展規劃，進一步完善公司治理結構，健全內控制度，形成科學的決策、激勵和管理機制，建立良好的公司形象。

　　3、增加公司收入，提升業績水平

　　如果成功發行，本公司將擁有上汽股份持有的整車合資企業的中方股權以及上汽汽車的全部股權，總資產規模、凈資產規模和凈利潤均大幅增長，每股收益、每股凈資產和凈資產收益率均有一定程度提高，進一步增強了本公司的盈利能力和市場競爭能力，為本公司持續健康發展奠定了基礎。

　　如本次定向發行及資產置換完成后，按照本公司2006 年1-6月的模擬報表測算，本公司6月末的凈資產將由約120億元增加到約300億元、增長約1.5倍，1-6月的凈利潤將由約5.5億元增加到約13.8億元，增長約1.5倍，每股收益將由約0.16 元增加到約0.22 元，增長30%以上(具體情況以具有證券從業資格的審計機構審計結果為準)，本公司經營規模和經營業績均將得到提升。

　　特此公告。

　　上海汽車股份有限公司董事會

　　二〇〇六年七月十二日