潛江制藥股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：簽署日期：2006年7月7日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革動議的本公司非流通股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解

詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東湖北省潛江市制藥廠所持股份系國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司目前共有非流通股股東3　家，合計持有公司股份55，368，000股。本公司3家非流通股股東一致提出股權分置改革動議，提議股東合計持有本公司股份55，368，000股，占本公司總股本的50.66%，占本公司非流通股總數(shù)的100%。提議股東持股數(shù)量超過本公司非流通股總數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　3、本公司非流通股股東西安東盛集團有限公司(“東盛集團”)所持32，250，000股社會法人股，其中12，697，214股(占公司股份總數(shù)的11.62%)被司法凍結；19，550，000股(占公司股份總數(shù)的17.89%)被質押。根據本次股權分置改革方案，東盛集團所持股權出現(xiàn)的質押、凍結情況并不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　4、由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會的會議和股權分置改革相關股東會議股權登記日為同一日。

　　5、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，本公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計。根據大信會計師事務所有限公司出具的大信審字(2006)第0087號專項審核報告，截至2006　年5　月31日，公司資本公積金余額為296，228，824元，本次資本公積金轉增股份方案的實施共計轉增16，176，600元，轉增完成后公司資本公積金尚余280，052，224元。

　　6、改革方案實施后，本公司資產總額、負債總額、所有者權益、凈利潤等財務數(shù)據不會發(fā)生變化；改革方案實施后，本公司總股本增加至125，466，600股，每股凈資產和每股收益將相應被攤薄。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司此次股權分置改革中，非流通股股東對流通股股東的對價安排包括以下內容：

　　(1)以潛江制藥(資訊 行情 論壇)現(xiàn)有流通股本53，922，000股為基數(shù)，利用公司資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有　10　股流通股將獲得3股的轉增股份，轉增股份數(shù)量為16，176，600股。

　　(2)非流通股股東潛江制藥廠向股權分置改革方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東每10股送出0.6股股份，送出股份總數(shù)為3，235，320股。

　　本方案實施完畢后，以方案實施股權登記日流通股股東持有的股份為基礎，流通股股東每10股增加3.6股，綜合以上兩部分對價安排，本改革方案的對價安排水平相當于流通股股東每10　股獲得　1.85股。自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A　股市場上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　2、全體非流通股股東一致聲明：

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他A股股東因此而遭受的損失”。

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排：

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年7月21日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年8月1日下午2：00

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年7月28日至2006年8月1日

　　通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2006年7月28　　日～8月1日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年7月28日至8月1日的股票交易時間)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司將申請相關證券自2006年7月10日(T日)起停牌，最晚于2006年7月17日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司將在2006年7月14日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　3、如果本公司未能在2006年7月14日(含當日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　4、本公司將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次日起至改革規(guī)定程序結束之日起公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-59409610，59409632

　　傳真：027-59409631

　　電子信箱：qianjiangzhiyao＠126.com

　　公司網站：　http：／／www.qjzy.com

　　上海證券交易所網站：　http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、對價安排的形式和數(shù)量

　　本公司此次股權分置改革中，非流通股股東對流通股股東的對價安排包括以下內容：

　　(1)以潛江制藥現(xiàn)有流通股本53，922，000股為基數(shù)，利用公司資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有　10　股流通股將獲得3股的轉增股份，轉增股份數(shù)量為16，176，600股。

　　(2)非流通股股東潛江制藥廠向股權分置改革方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東每10股送出0.6股股份，送出股份總數(shù)為3，235，320股。

　　本方案實施完畢后，以方案實施股權登記日流通股股東持有的股份為基礎，流通股股東每10股增加3.6股，綜合以上兩部分對價安排，本改革方案的對價安排水平相當于流通股股東每10　股獲得　1.85股。自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A　股市場上市流通權。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的轉增股份以及非流通股股東的送股對價，由登記結算機構根據股權分置改革方案向股權登記日登記在冊的流通股股東，按其持股比例自動記入帳戶。本方案實施后，公司總股本將增加至125，466，600股。

　　截止2006　年5月31日，公司資本公積金總額為296，228，824.00元，其中，股本溢價278，824，977.60元，滿足本次股權分置改革中向流通股股東轉增股本的要求。

　　3、對價股份安排執(zhí)行情況表

　　按照上述對價安排的形式、數(shù)量以及執(zhí)行方式為計算依據的對價安排執(zhí)行情況如下表所示：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　本股權分置改革方案實施后首個交易日(G日)，本公司執(zhí)行對價安排的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。按照上述對價安排的形式、數(shù)量以及執(zhí)行方式，本公司在股權分置改革方案實施后的有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：

　　注1：本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　5、本次股權分置改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施前后股份結構變動情況如下表所示：

　　6、其他說明

　　(1)根據《公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006　年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，本公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計。根據大信會計師事務所有限公司出具的大信審字(2006)第0087號專項審核報告，截至2006年5月31日，公司資本公積金余額為296，228，824元，本次資本公積金轉增股份方案的實施共計轉增16，176，600元，轉增完成后公司資本公積金尚余280，052，224元。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　股權分置改革是解決A　股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A　股市場相關股東協(xié)商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發(fā)點：非流通股股東向流通股股東支付對價的多少并不改變潛江制藥的公司價值，股權分置改革不能使兩類股東的利益尤其是流通股股東利益受到損失。

　　1、流通股的定價

　　為充分保護流通股股東的利益，我們選取2006年7月5日前10日收盤均價5.31元、前30日收盤均價5.18元、60日收盤均價4.58元以及100%換手率區(qū)間內的收盤平均價格5.13元四者中孰高者5.31元作為流通股的定價。

　　2、非流通股的定價

　　非流通股的定價為公司2006　年3　月31　日的每股凈資產4.07元，為流通股定價的76.65%。

　　3、對價的計算

　　股權分置改革前后非流通股的市值不減少：

　　非流通股股數(shù)×每股凈資產＝(非流通股股數(shù)-送股數(shù)量)×方案實施后的理論市場價格

　　股權分置改革前后流通股的市值不減少：

　　流通股股數(shù)×流通股股價＝(流通股股數(shù)＋送股數(shù)量)×方案實施后的理論市場價格

　　因此，送股數(shù)量＝(非流通股股數(shù)＋流通股股數(shù))×流通股股數(shù)×流通股股價÷（非流通股股數(shù)×每股凈資產＋流通股股數(shù)×流通股股價)-流通股股數(shù)

　　根據潛江制藥的相關數(shù)據和本方法的基本原理得出的非流通股股東向流通股股東執(zhí)行對價安排股份數(shù)量的公式，可以計算出非流通股股東應支付給流通股股東的股份數(shù)量：

　　送股數(shù)量＝　10，929×５，392.2×５.31÷（5，536.8×４.07＋　5，392.2×５.31)-5，392.2＝　723.52　萬股

　　4、每股流通股可獲得的對價股份數(shù)量

　　每股流通股應獲得的對價股份數(shù)量為：

　　723.52萬股÷５，392.2萬股＝0.134(股)

　　即每10　股流通股可獲得1.34　股的對價股份。

　　為進一步保護流通股股東的利益，提高流通股股東抗風險能力，公司非流通股股東決定將對價水平安排在流通股股東每10　股獲送1.85股。

　　5、對價水平安排的合理性分析

　　公司本次股權分置改革方案由兩部分組成，其中對價安排有：

　　(1)以潛江制藥現(xiàn)有流通股本53，922，000股為基數(shù)，利用公司資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有　10　股流通股將獲得3股的轉增股份，轉增股份數(shù)量為16，176，600股。

　　(2)非流通股股東潛江制藥廠向股權分置改革方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東每10股送出0.6股股份，送出股份總數(shù)為3，235，320股。

　　若上述對價安排實施，流通股本占總潛江制藥總股本比例將由改革前的49.34%上升為改革后的58.45%。綜合以上兩部分對價安排，本改革方案的對價安排水平相當于流通股股東每10　股獲得　1.85股。［每1股流通股獲得的送股數(shù)＝(改革后流通股比例-改革前流通股比例)／改革前流通股比例＝(58.45%-49.34%)／49.34%＝0.185］

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A　股市場上市流通權。

　　6、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構———海通證券股份有限公司對本次改革對價安排的分析意見為：

　　“本股權分置改革方案實施后，潛江制藥的資產、負債、所有者權益等財務指標保持不變。同時，原流通股股東擁有的潛江制藥的權益將相應增加9.11%，持股比例由49.34%提高到58.45%。在股價合理的波動區(qū)間內，非流通股東的對價安排能夠保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失，而在股價上漲的情況下，流通股股東將獲得更高的收益，流通股股東權益得到了充分的保障。”

　　二、非流通股股東做出的承諾及其保證措施安排

　　1、承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析

　　(1)履約方式：作出承諾的全體非流通股股東均同意在潛江制藥相關股東會議通過股權分置改革方案后，為履行相關承諾，將委托公司董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司在限售期內對所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為履行承諾義務提供保證。

　　(2)履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至各相關承諾人所持股份的鎖定期期滿為止。

　　(3)履約能力分析：在本次股權分置改革中，東盛集團等3家提議股改的非流通股股東所作出股份限售條件的承諾，是與證券登記結算機構的監(jiān)管措施相適應的，從技術上為履行承諾義務提供了保證。

　　3、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　4、承諾人聲明

　　本公司非流通股股東一致聲明：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他A股股東因此而遭受的損失”；“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　本公司全部3家非流通股股東一致提出股權分置改革動議，并以書面形式委托公司董事會召開相關股東會議，審議公司股權分置改革方案；公司3家非流通股股東合計持有本公司股份55，368，000股，占本公司總股本的50.66%，占本公司非流通股總數(shù)的100%。

　　根據登記結算機構出具的查詢證明和非流通股股東的陳述，公司控股股東股東東盛集團持有的本公司社會法人股存在質押、凍結情況：其中，12，697，214股社會法人股(占公司股份總數(shù)的11.62%)被北京市高級人民法院凍結，至2006年10月7日方可解凍；19，550，000股社會法人股股份(占公司股份總數(shù)的17.89%)質押給中國銀行(資訊 行情 論壇)陜西省分行，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權質押手續(xù)。風華醫(yī)藥和潛江制藥廠所持公司的股份無權屬爭議，也不存在凍結、質押的情況。

　　根據本次股權分置改革方案的基本內容，公司控股股東所持股份處于質押和凍結狀態(tài)并不影響對價安排的實施。

　　四、股權分置改革過程中存在的主要風險及處理方案

　　公司特別提醒股東及投資者關注下列風險和事項。

　　(一)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股份中存在國有法人股，國有股份的處置需在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前得到國有資產監(jiān)督管理機構的批準，存在不能及時得到批準的可能。

　　若在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前仍不能確定得到國有資產監(jiān)督管理機構的批準，則公司將按照有關規(guī)定延期召開臨時股東大會暨相關股東會議并及時發(fā)布延期公告。若國有資產監(jiān)督管理機構對公司本次股權分置改革方案未予批準，則公司將公告取消本次會議。

　　(二)無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席臨時股東大會暨相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席臨時股東大會暨相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。

　　若未獲臨時股東大會暨相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，本公司仍將保持現(xiàn)有的股權分置狀態(tài)。公司董事會將于公告次日申請股票復牌，并積極與非流通股股東和流通股股東進行溝通，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規(guī)定，繼續(xù)與全體股東一起推動股權分置改革工作。

　　(三)市場波動和股價下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發(fā)生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。若方案實施后的股票價格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價格下跌的損失。

　　本公司提請投資者注意股價波動的風險，根據本公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構

　　名稱：海通證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：　項　駿

　　項目主辦人：張　剛、曾　暢

　　項目組成員：劉　君

　　聯(lián)系電話：021-53594566

　　傳真：021-53822542

　　郵編：200021

　　(二)律師事務所

　　名稱：湖北正信律師事務所

　　聯(lián)系地址：武漢市漢口建設大道518號招銀大廈10樓

　　負責人：　潘玲

　　簽字律師：潘玲、樂瑞

　　聯(lián)系電話：027-85772657

　　傳真：027-85780620

　　郵編：430022

　　(三)保薦機構和律師事務所持股情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　保薦機構海通證券在潛江制藥董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有潛江制藥流通股股份，在潛江制藥董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內未買賣潛江制藥流通股股份。

　　湖北正信律師事務所在潛江制藥董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有潛江制藥流通股股份，在潛江制藥董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內未買賣潛江制藥流通股股份。

　　(四)保薦意見結論

　　作為潛江制藥本次股權分置改革的保薦機構，海通證券就本次股權分置改革發(fā)表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、本次股權分置改革改革有關各方做出的相關承諾和預測得以實現(xiàn)；

　　3、所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預見的變化；

　　4、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　“潛江制藥股份有限公司股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，體現(xiàn)了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’的原則。股權分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股東的一致同意，也體現(xiàn)了對現(xiàn)有流通股股東的保護。因此，本機構愿意推薦潛江制藥股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(五)律師意見結論

　　本公司法律顧問湖北正信律師事務所認為：“參與公司股權分置改革的主體均合法、有效，公司股權分置改革方案的內容符合我國現(xiàn)行法律規(guī)定和規(guī)范性文件的要求，公司非流通股股東作出的承諾合法、有效。公司已按照相關規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必須的授權與批準程序。公司本次股權分置改革方案尚待國資委正式批準以及公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后、按照《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》的規(guī)定實施。”

　　六、備查文件

　　(一)備查文件目錄

　　1、保薦協(xié)議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協(xié)議文件；

　　3、非流通股股東的承諾函；

　　4、保薦機構出具的“海通證券股份有限公司關于潛江制藥股份有限公司股權分置改革之保薦意見”；

　　5、“湖北正信律師事務所關于潛江制藥股份有限公司股權分置改革之法律意見書”；

　　6、保密協(xié)議；

　　7、獨立董事意見函；

　　(二)查閱時間、地點

　　查閱時間：周一至周五，上午9：00-11：30；下午13：00-17：00

　　查閱地點：武漢經濟技術開發(fā)區(qū)高新技術產業(yè)園28號

　　聯(lián)系人：吳伯玉、陳麗玲、劉訓麗

　　電話：027-59409610，59409632

　　潛江制藥股份有限公司董事會

　　2006年7月7日