中國紡機股改方案股東溝通協商結果暨調方案公告

　　本公司及其董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　經與A股流通股股東充分溝通，在廣泛聽取A股流通股股東的意見和建議后，經公司

非流通股股東同意，對公司股權分置改革方案部分內容進行了調整；公司A股股票將于2006年7月11日復牌。公司A股流通股股東及投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年7月10日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《中國紡織機械股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》及其他相關文件。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　中國紡織機械股份有限公司董事會受公司主要非流通股股東江蘇南大高科技風險投資有限公司、太平洋機電(集團)有限公司及廣州市賽清德投資發展有限公司的書面委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。2006年6月30日刊登股權分置改革說明書等相關文件后，公司董事會及非流通股股東通過網上路演、電話咨詢、郵件、發放征求意見表等方式多渠道、多層次地與A股股東及投資者進行了交流。在廣泛聽取廣大A股股東及投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，經非流通股股東協商同意，本次股權分置改革方案作出如下調整：

　　1、原對價安排為：非流通股股東(募集法人股股東既不支付對價，亦不獲得對價)向A股流通股股東支付總計8,236,800股股份，即方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股A股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股份。

　　2、現將對價安排調整為：非流通股股東(募集法人股股東既不支付對價，亦不獲得對價)向A股流通股股東支付總計9,781,200股股份，即方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股A股流通股將獲得非流通股股東支付的3.8股股份。

　　另外，支付對價的非流通股股東承諾維持不變。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司股票將于2006年7月11日復牌。

　　二、補充保薦意見結論

　　針對公司本次股權分置改革方案的調整，保薦機構中國銀河證券有限責任公司及國盛證券有限責任公司認為：

　　1、方案的調整是在公司非流通股股股東與A股流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大A股流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、方案的調整更有利于充分保護公司A股流通股股東利益。

　　3、經過公司非流通股股股東與A股流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，非流通股股東決定將對價安排調整為原A股股東每10股A股獲送3.8股股份，提高了對價價值，更有利于充分保護公司A股流通股股東利益。

　　4、于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得非流通股東送出的相當于其持有的流通股股數38%的股份(該部分股份于方案實施后首個交易日即可上市流通)，其擁有的中國紡機的權益將相應增加38%；

　　5、本補充保薦意見書是保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見之結論的修改。

　　三、補充法律意見書的結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司聘請的法律顧問中倫金通律師事務所發表補充法律意見如下：

　　中國紡機董事會于2006年6月30日公告《股權分置改革說明書》等文件后，在規定時間內，中國紡機非流通股股東與流通A股股東對股權分置改革方案進行了溝通和協商，對股權分置改革方案進行了相應修改。該等修改符合相關法律法規規定的程序，修改內容符合有關法律法規和中國證監會的有關規定。修改后的股權分置改革方案應由中國紡機董事會公告并提交中國紡機相關股東會議表決，上述方案經有關國有資產監督管理部門、外資管理部門以及中國紡機相關股東會審議通過后方可實施。

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表補充意見如下：

　　1、自公司董事會刊登了《中國紡織機械股份有限公司股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，董事會及支付對價的非流通股東通過多種渠道廣泛地與A股市場機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整后的股權分置改革方案，對價更加合理，更有利于保護公司A股流通股股東利益和公司的長遠發展。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整。

　　4、本補充意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的補充意見，不構成對前次意見的修改。

　　五、附件

　　1、中國紡織機械股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)；

　　2、中國紡織機械股份有限公司股權分置改革說明書(摘要修訂稿)；

　　3、中國銀河證券有限責任公司、國盛證券有限責任公司關于中國紡織機械股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、中倫金通律師事務所關于中國紡織機械股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、中國紡織機械股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　《中國紡織機械股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》等相關資料詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　中國紡織機械股份有限公司

　　董事會

　　2006年7月7日