G蘭花董監事會決議暨召開臨時股東大會公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　山西蘭花科技創業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第三屆董事會第四次會議于2006年7月6日在公司十四樓會議室召開，會議通知于2006年6月26日以傳真、送達或郵件等方式發出。公司應到董事9名，實到董事8名，獨立董事楊上明先生未出席會議委托

獨立董事王冰先生代為出席并行使表決權，公司高級管理人員和監事列席了本次會議，符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定。會議由董事長賀貴元先生主持，審議并通過了以下議案：

　　一、《關于公司放棄擬配股的議案》(同意9票，反對0　票，棄權0　票)：

　　鑒于公司2005年申請擬配股的有效期已過，根據中國證券監督管理委員會新頒布的《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，結合證券市場的實際情況，決定放棄已申報的配股計劃。

　　二、《關于公司符合非公開發行股票(A股)條件的議案》(同意9票，反對0　票，棄權0　票)：

　　公司已于2006年2月28日完成了股權分置改革，現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，經公司自查，認為已具備非公開發行境內上市人民幣普通A股的條件。

　　三、逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票(A股)發行方案的議案》：

　　1、發行股票的種類和面值(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。

　　2、發行數量(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　本次發行的股票數量不超過4，500萬股(含4，500萬股)，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定最終發行數量。

　　3、發行對象(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　本次非公開發行面向符合中國證券監督管理委員會規定條件的特定對象，特定對象的個數不超過10名。本次擬采取非公開發行的方式，不安排向全體原股東配售。

　　4、鎖定期(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　本次非公開發行股份的鎖定期按中國證券監督管理委員會的有關規定執行，向特定對象發行的股份自本次發行結束之日起，12個月內不得轉讓；發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　5、定價方式及發行價格(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　本次非公開發行股票的發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的90%。最終發行價格由董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定。

　　6、發行方式及發行時間(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　本次發行采用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內擇機向特定對象發行股票。

　　7、上市地點(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

　　8、本次發行募集資金用途(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　本次發行募集資金計劃用于以下2個項目：

　　(1)煤炭高效機械化改造項目，投資金額24，893萬元；

　　(2)伯方煤礦180萬噸／年礦井技術改造項目，投資金額18，269萬元；

　　以上項目投資金額合計為43，162萬元，不足部分由公司自籌解決。

　　9、本次發行完成后，公司滾存利潤的分配方案(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司的新老股東共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。

　　10、本次發行決議有效期限(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　四、逐項審議通過了《關于本次非公開發行募集資金運用可行性方案的議案》：

　　1、煤炭高效機械化改造項目(同意9票，反對0　票，棄權0　票)：

　　2、伯方煤礦180萬噸／年礦井技術改造項目(同意9票，反對0　票，棄權0　票)

　　五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》(同意9票，反對0　票，棄權0　票)：

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；

　　2、授權董事會聘請保薦機構等中介機構，辦理本次非公開發行股票申報事宜；

　　3、授權董事會根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

　　4、授權董事會根據本次實際非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

　　5、如證券監管部門對于非公開發行股票政策發生變化或市場條件發生變化，授權董事會對本次非公開發行股票的方案進行相應調整；

　　6、授權董事會辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；

　　7、本授權自股東大會審議通過后一年內有效。

　　公司本次非公開發行股票的相關議案及發行方案須經公司股東大會批準并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施，并最終以中國證券監督管理委員會核準的方案為準。

　　六、審議通過了《關于修改＜股東大會議事規則＞的議案》(同意9票，反對0　票，棄權0　票)；

　　七、審議通過了《關于修改＜董事會議事規則＞的議案》(同意9票，反對0　票，棄權0　票)；

　　以上第六、七項議案的具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)

　　八、審議通過了《關于召開公司2006年第一次臨時股東大會的議案》(同意9票，反對0　票，棄權0　票)。

　　1、召開會議基本情況

　　(1)會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年8月2日下午3：00

　　網絡投票時間為：2006年8月2日上午9：30-11：30，

　　下午13：00-15：00

　　(2)股權登記日：2006年7月28日

　　(3)現場會議召開地點：公司十四樓會議室

　　(4)召集人：公司董事會

　　(5)會議方式：本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在交易時間內通過上述系統行使表決權。

　　(6)參加會議的方式：公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(7)提示公告

　　公司將于2006年7月27日就本次臨時股東大會發布提示公告。

　　(8)會議出席對象

　　凡2006年7月28日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　公司董事、監事、高級管理人員；

　　公司聘請的律師、保薦機構代表及董事會邀請的其他人員。

　　2、會議審議事項

　　(1)《關于公司放棄擬配股發行的議案》；

　　(2)《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

　　(3)《關于公司非公開發行股票發行方案的議案》；

　　(4)《關于本次非公開發行募集資金運用可行性方案的議案》；

　　(5)《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》；

　　(6)《關于修改＜董事會議事規則＞的議案》；

　　(7)《關于修改＜監事會議事規則＞的議案》；

　　(8)《關于修改＜股東大會議事規則＞的議案》；

　　3、現場會議登記方法

　　(1)全體股東均有權出席本次臨時股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　登記手續：凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權登記：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

　　(2)登記時間：2006年7月31日-8月1日

　　上午9：00-11：30　　　　　　下午14：30-18：00

　　(3)登記地點：公司秘書處

　　(4)聯系電話：0356—2189600

　　傳真：0356—2189608

　　郵編：048000

　　地址：山西省晉城市鳳臺東街2288號蘭花科技大廈

　　4、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　本次臨時股東大會通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間是：2006年8月2日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

　　具體投票流程詳見附件2。

　　5、注意事項

　　6、參加會議的股東交通和食宿自理

　　特此公告

　　山西蘭花科技創業股份有限公司董事會

　　二〇〇六年七月六日

　　附件1：

　　授權委托書

　　茲委托　　　　先生(女士)代表本人出席山西蘭花科技創業股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并代為行使對會議全部議案的表決權(若僅授權表決部分議案請注明)。

　　委托人(簽字)：　　　　　　　　　　受托人(簽字)：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托人持股數：　　　　　　　　　　委托人股東帳號：

　　授權日期：　　　年　　月　　　日

　　注：1.委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　2.委托書剪報、復印或按上述格式自制均有效。

　　附件2：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1.投票代碼

　　2.表決議案

　　(1)買賣方向為買入；

　　(2)在“委托價格”項下1元代表議案一，依次類推。具體情況如下：

　　3.表決意見

　　在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：

　　4.對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　二、投票舉例

　　1.股權登記日持有“G蘭花(資訊 行情 論壇)”A股的投資者，對《關于公司放棄擬配股發行的議案》投同意票，其申報如下：

　　如投資者對《關于公司放棄擬配股發行的議案》投反對票，只要將申報股數改成2股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1.對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2.對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。