G華靖(600886)公布增發招股意向書

http://whmsebhyy.com 2006年07月10日 09:15 全景網絡－證券時報

　保薦機構（主承銷商）：　　　　國泰君安證券股份有限公司　　招股意向書摘要公告時間：２００６年７月１０日　　聲　　明　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。　　證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷

或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。招股意向書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ網站。　　一、本次發行概況　　（一）、本次發行的基本情況　　１、發行人基本情況簡介　　２、本次發行概要　　（１）、本次發行核準情況　　本公司２００４年第二次臨時股東大會審議通過了２００４年度增發方案議案、２００４年第三次臨時股東大會及２００４年度股東大會先后審議通過了修改增發方案的議案，２００５年第一次臨時股東大會重新審議了增發方案。　　本次增發已經中國證券監督管理委員會以證監發行字［２００６］３２號文核準。　　（２）、證券發行類型：人民幣普通股（Ａ股）　　（３）、證券發行數量：公司股東大會批準本次增發數量不超過３０，０００萬股，董事會根據市場情況將增發數量確定為不超過２５，０００萬股。最終發行數量將由發行人和保薦機構（主承銷商）根據網上和網下的申購情況及發行人的籌資需求協商確定，并將在申購結束后通過發行結果公告披露　　（４）、證券面值：人民幣１．００元　　（５）、定價方式及發行價格：本次發行價格為５．８２元／股，為招股意向書刊登日前二十個交易日Ｇ華靖股票收盤價的算術平均值。　　（６）、預計募集資金總額（含發行費用）：本次發行募集資金１４．５５億元。　　（７）、預計募集資金凈額：　１４．３０億元　　（８）、募集資金專項存儲的帳戶：　７１１２０１０１８２６０００４０５５９　　３、發行方式與發行對象　　（１）、發行方式：　　本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。　　本次發行將向公司原股東優先配售。公司原股東最大可按其股權登記日２００６年７月１１日收市后登記在冊的持股數量以１０：２．５的比例行使優先認購權，即最多可優先認購１４０，８７２，９１３股，占本次增發數量的５６．３５％。　　（２）、發行對象：在上海證券交易所開設Ａ股股東賬戶的自然人、法人和機構投資者（國家法律、法規禁止者除外）　　４、承銷方式與承銷期　　本次發行保薦機構（主承銷商）組織承銷團以余額包銷的方式承銷；承銷起止期限自：２００６年７月１０日———２００６年７月１８日　　５、發行費用概算　　本次發行費用預計總額為２４９８萬元，具體包括：　　承銷費　　　　　　　　　　　　　２０２０萬元　　保薦費　　　　　　　　　　　　　　　５５萬元　　律師費　　　　　　　　　　　　　３０萬元　　會計師費　　　　　　　　　　　　１１２萬元　　審核費　　　　　　　２０萬元　　評估費　６１萬元　　路演推介費　　　　　　　　　　２００萬元　　６、發行承銷時間安排：　　以上日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。　　７、本次發行證券的上市流通　　國投公司承諾本次發行認購的股份在股份上市后一年內不減持，其他增發股份在上市首日即可上市流通。　　本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續，具體上市時間另行公告。　　（二）、本次發行的有關機構　　二、主要股東情況　　截至２００６年３月３１日，公司股本總額為５６３４９．１６萬股，公司前十名股東持股情況如下：　　　　　　三、財務會計信息及管理層討論與分析　　三－１、財務會計信息　　（一）、公司最近三年及最近一期簡要合并會計報表　　以下２００３年—２００５年財務會計報表已經華證會計師事務所有限公司審計驗證。華證會計師事務所有限公司已對本公司上述年度會計報表均出具了標準無保留意見審計報告。２００６年第一季度財務會計報表未經審計。　　公司上述最近三年會計報表將小三峽公司、靖遠二公司納入合并報表范圍，由于收購曲靖公司４４％的股權，于２００４年４月１日開始增加合并曲靖公司會計報表。　　１、簡要合并資產負債表　　單位：人民幣元　　２、簡要合并利潤表　　單位：人民幣元　　３、簡要合并現金流量表　　單位：人民幣元　　（二）、最近三年及最近一期簡要母公司會計報表　　１、簡要母公司資產負債表　　單位：人民幣元　　２、簡要母公司利潤表　　單位：人民幣元　　３、簡要母公司現金流量表　　單位：人民幣元　　４、主要財務指標　　（三）、備考會計報表　　本備考會計報表的編制基準是假設本公司依據增發方案完成收購后確定的架構自２００３年１月１日起至２００５年１２月３１日止業已存在且持續經營，按本公司現行的會計政策核算編制。　　１、最近三年簡要備考合并利潤表　　單位：人民幣元　　２、最近一年簡要備考合并資產負債表　　單位：人民幣元　　（四）、關于２００６年和２００７年盈利預測　　（四－１）假設２００６年９月３０日完成收購的盈利預測報告　　本盈利預測，基于假設本公司于２００６年９月３０日對有關的股權轉讓協議履行完畢，本公司于２００６年９月３０日正式持有廈門華夏３５％、北部灣公司５５％及淮北國安３５％的股權。本盈利預測在充分考慮現時本公司所處的生產經營環境、市場情況、所適用的金融與稅收政策，以及本公司２００６年度、２００７年度發電計劃安排及經營能力、未來發展計劃以及下列各項假設的前提下，采取較穩健的原則恰當編制了本公司２００６年度、２００７年度已除稅但未計非經常性、其他業務利潤項目以及靖遠二公司、曲靖公司、徐州華潤、廈門華夏、淮北國安的職工獎勵及福利基金的盈利預測表。本公司于２００７年１月１日起執行財政部頒發的新企業會計準則，據此，本公司將變更相應會計政策，２００７年度盈利預測報告按照新的企業會計準則編制。　　１、盈利預測編制基本假設　　１）本公司所遵循的我國有關法律、法規、政策仍如現時狀況而無重大改變；　　２）本公司各項經營業務所涉及的國家或地區的政治、經濟、法律仍如現時狀況而無重大改變；　　３）本公司經營業務涉及的信貸利率及外匯匯率將在正常范圍內波動；　　４）國家或地方的納稅基準和稅率無重大改變；　　５）本公司經營業務涉及的國內、國外市場行情一如預測趨勢而無重大變動；　　６）本公司之生產經營不受原材料嚴重短缺和成本重大變動之不利影響；　　７）本公司所供應電力的價格如預測的趨勢無重大改變；　　８）本公司計劃經營項目和投資項目能如期實現或完成，無重大失誤；　　９）新的科學技術進步等因素不會使本公司期末存貨、固定資產、無形資產等產生大幅貶值；　　１０）無其他人力不可抗拒及不可預見因素對經營成果造成重大不利影響。　　２、簡要盈利預測表　　國投華靖電力控股股份有限公司　　２００６年度、２００７年度簡要盈利預測表（合并）　　單位：萬元　　注：假設２００６年９月３０日完成收購測算　　國投華靖電力控股股份有限公司　　２００６年度、２００７年度簡要盈利預測表（母公司）　　單位：萬元　　注：假設２００６年９月３０日完成收購測算　　（四－２）假設２００６年１月１日完成收購的盈利預測報告　　本盈利預測，基于假設本公司于２００６年１月１日對有關的股權轉讓協議履行完畢，本公司于２００６年１月１日正式持有廈門華夏３５％、北部灣公司５５％及淮北國安３５％的股權。　　１、盈利預測編制基本假設　　參見前節所述　　２、盈利預測表　　國投華靖電力控股股份有限公司　　２００６年度、２００７年度簡要盈利預測表（合并）　　單位：萬元　　注：假設２００６年１月１日完成收購測算　　國投華靖電力控股股份有限公司　　２００６年度、２００７年度簡要盈利預測表（母公司）　　單位：萬元　　注：假設２００６年１月１日完成收購測算　　三－２、管理層討論與分析　　１、經營成果分析　　（１）、結構性分析　　２００３—２００５年度，本公司各項損益占主營業務收入的比重相對穩定，主營業務利潤率、銷售利潤率及銷售凈利率始終保持較高水平，但２００４年和２００５年有所下滑，主要原因是（１）由于公司２００４年收購了曲靖公司并于２００４年４月開始并表，曲靖公司的盈利能力低于本公司收購前水平（２）近年來電煤價格大幅上漲導致公司的燃料成本大幅上升。　　（２）分項分析　　ａ、主營業務收入　　本公司最近三年主營業務收入如下：　　單位：萬元　　公司最近三年來主營業務收入全部來源于電力銷售，２００４年和２００５年分別比上一年增長了７３％和２９％。　　發電企業主營業務收入主要受上網電量的影響。本公司近三年主營業務收入連續增長的主要原因是上網電量的迅速增長。２００３—２００５年間在全國用電形勢全面趨緊的大環境下，本公司各控股電廠抓住有利時機，使上網電量均保持了較快的增長。特別是２００４年，本公司收購了曲靖公司４４％的股權，加之黃河上游來水較好，小三峽公司所屬小峽電廠四臺機組順利投產使其發電量提高較多，２００４年和２００５年本公司上網電量分別比上一年增長９５％和２６％，從而帶動本公司主營業務收入大幅增長。主營業務收入增幅較上網電量增幅為低，主要原因：一是根據電力企業銷售的特點超過計劃電量的部分上網電量按照價格較低的超發電價結算；二是曲靖公司的綜合上網電價較公司收購前項目為低，小三峽公司新投產的小峽電廠機組上網電價較公司原有綜合電價為低所致。　　本公司控股子公司上網電量情況　　單位：億千瓦時　　注：曲靖公司２００４年度電量為２００４年４－１２月上網電量　　ｂ、主營業務成本　　本公司最近三年主營業務成本如下：　　受上網電量持續增長以及本公司所屬火電廠燃煤成本提高的影響，本公司主營業務成本隨之增長。２００４年和２００５年分別比上年增長７９％和３６％，２００４年主營業務成本的增幅低于上網電量的增幅，主要原因：一是黃河來水較好，小三峽公司電量增長較快，相應的發電成本增長較小；二是合并了曲靖公司的報表，曲靖公司的整體發電成本較低。２００５年主營業務成本的增幅高于上網電量的增幅主要是燃煤成本較去年同期大幅提高所致。　　盡管本公司擁有相當比例的水電，同時火電的燃料成本相對較低，電煤價格對公司盈利的影響較一般的火電企業為低。但是，電煤價格的變動對公司的盈利仍存在較大影響。按合并報表口徑，以發電機組平均利用小時５５００小時計算，平均標煤單價每上漲１０元，公司的主營業務成本將增加約３３４０萬元。　　Ｃ、主營業務利潤　　本公司最近三年主營業務利潤及主營業務利潤率如下：　　公司最近三年來主營業務利潤隨著主營業務收入增長而保持持續增長態勢。２００４年和２００５年主營業務利潤分別比上一年度增長６３％和１６％。２００４年主營業務利潤大幅提高的原因主要是收購曲靖公司合并報表所致，２００５年主營業務利潤大幅提高的原因主要是發電量增長帶動主營業務收入增長所致。最近三年公司的主營業務利潤率有所下降，主要是（１）收購的曲靖公司主營業務利潤率較公司收購前項目為低，從而拉低了公司的總體水平；（２）煤炭價格大幅上漲導致公司的燃料成本大幅攀升。　　ｄ、期間費用　　本公司最近三年期間費用如下：　　單位：萬元　　公司的期間費用主要為管理費用和財務費用，公司期間費用在２００４年呈現大幅增長、２００５年進一步提高。２００３年期間費用較低主要是隨著已投產機組銀行貸款的不斷減少，財務費用快速下降，同時２００３年小三峽公司通過銀行保理業務收回５０００萬元應收帳款，相應的年末對該部分應收帳款計提的壞帳準備予以轉回，沖減了管理費用２５３２萬元所致。２００４年，公司管理費用和財務費用均出現大幅上升，一方面２００３年沖減管理費用的因素消失，另一方面合并了曲靖公司４－１２月份報表，由于曲靖公司機組投產時間相對較短、銀行貸款較多，導致財務費用大幅提高。２００５年期間費用的增長主要是財務費用較上年同期大幅增長所致，影響財務費用上升的原因為（１）公司所屬小三峽公司小峽電廠四臺機組全部投產，支付的貸款利息不再轉固（２）與上年同期相比，多合并了曲靖公司１－３月報表導致財務費用有所提高。　　ｅ、投資收益及非經常性損益　　本公司最近三年投資收益及非經常性損益如下：　　單位：萬元　　本公司投資收益主要來源自參股公司———徐州華潤。２００４年下半年，隨著華潤二期的投產，徐州華潤上網電量較２００３年提高了４０％，因而其主營業務收入、凈利潤均上漲了４７％，本公司投資收益亦隨之大幅提高。２００５年，華潤二期全年計入業績，上網電量進一步增長４４％，主營業務收入增長５０％，在燃煤價格大幅上漲的情況下，凈利潤仍增長了３２％，本公司投資收益也進一步提高。　　徐州華潤主要經營指標表：　　最近三年，本公司非經常性損益所占金額相對較小，投資收益主要來源于公司投資的優質電力企業，相對較為穩定。因此，管理層認為公司盈利的穩定性較為可靠。　　（３）經營成果總體評價　　單位：萬元　　根據利潤表主要項目的分析，公司管理層認為：最近三年來，伴隨上網電量的增長及費用的控制，公司主營業務收入及利潤穩步增長，公司整體運行形勢保持良性發展態勢。特別是２００４年以來，公司完成對曲靖公司的收購和徐州華潤二期工程、小三峽公司小峽電廠的陸續投產，公司規模出現快速增長，有效的抵御了燃煤價格上漲的不利影響，從而帶動公司的各項經營指標大幅上升。　　四、本次募集資金運用。　　（一）募集資金投資項目概覽　　１、投資項目的輕重緩急按上表中的順序排列；　　２、上述募集資金投資項目共需資金２０億元，扣除發行費用后，如果募集資金少于項目資金需求時，公司將通過自籌方式解決。　　（二）募集資金投資項目的整體評價結論　　１、符合國家加快能源建設的產業政策　　２００２年下半年以來，全國的用電形勢全面緊張，全國２４個省級電網先后出現拉閘限電。電力供應的緊張嚴重限制了國民經濟的穩定健康發展。因此，國家提出要加快能源電力等基礎設施的建設，緩解經濟發展的能源瓶頸。本次增發募集部分資金投向江蘇等新的電源點建設，對于緩解上述省區用電緊張形勢將起到積極作用。　　２、有利于本公司迅速作大電力產業　　本公司現有的裝機容量為３５７萬千瓦，其中權益裝機１４７．３萬千瓦，在電力類上市公司中仍屬于中下水平。隨著電力體制改革的推進和國家電力產業的重組，“競價上網”已是必然的趨勢。在新的競爭形勢下，規模偏小的發電企業將面臨較大的生存壓力。本次增發募集資金項目實施完成后，本公司的總裝機容量將提高１８０萬千瓦至５３７萬千瓦，權益裝機達到２２２．３萬千瓦，分別較增發前提高５０．４２％和５０．９２％，規模的快速擴張將大大提高公司的競爭能力。　　３、有利于優化公司的電源點結構　　本公司目前電力項目主要分布在甘肅、江蘇、云南三個省份。本次增發募集資金項目實施后，公司的電力項目將進一步拓展到福建、安徽等省區，在鞏固西北電網市場份額的同時，公司電源項目在電力短缺區域的華東電網比重大幅提高，電源點結構的優化有利于提高公司的抗風險能力。　　４、有利于公司盈利的持續穩定增長　　按照２００６年９月３０日完成對廈門華夏、淮北國安、北部灣公司收購所作的盈利預測報告及本次增發２５，０００萬股Ａ股測算，２００６年度本公司加權平均每股收益預計為０．４６元；由于上述收購為本公司提供了新的利潤增長點，預計２００７年度本公司加權平均每股收益預計為０．５５５元，較２００６年度增長２１％。　　本次增發募集資金投資項目采取成熟項目加新建項目的組合投資方式，通過長短利益的搭配，在確保短期內給本公司帶來較大的投資收益同時，也為公司未來的發展奠定了扎實的基礎，對于保持本公司經營效益的持續穩定增長將起到積極作用。　　五、招股意向書全文及備查文件的查閱方式　　（一）查閱時間　　每周一至周五上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。　　（二）查閱地點　　１、國投華靖電力控股股份有限公司　　地址：北京市西城區阜成門外大街國投大廈１０層　　電話：０１０－６８０９６８６８　　聯系人：魏瓊、張亮、李櫻、靳軍、樊越　　２、國泰君安證券股份有限公司　　地址：北京市海淀區馬甸冠城園冠海大廈１４層　　電話：０１０－８２００１５９７　　聯系人：任松濤、唐偉、張江、劉嶼、李海凌　　（三）指定披露網站　　網址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

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