中國銀行股份公司首次公開發(fā)行股票上市公告書

　　(住所：北京市復興門內(nèi)大街1號)

　　聯(lián)席保薦人(主承銷商)：

　　(排名不分先后)

　　第一節(jié)　重要聲明與提示

　　中國銀行股份有限公司(以下簡稱“中國銀行”、“本行”或“發(fā)行人”)及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海證券交易所、其他政府機關(guān)對本行股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本行的任何保證。

　　本行提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本行招股說明書全文。

　　本行董事、監(jiān)事和高級管理人員目前未持有本行股票，并承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。

　　第二節(jié)　股票上市情況

　　一、本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本行首次公開發(fā)行股票(A股)上市的基本情況。

　　二、本行本次發(fā)行A股649，350.6萬股經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]20號文批準。本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，其中向戰(zhàn)略投資者定向配售128，571.2萬股，網(wǎng)下向詢價對象詢價配售175，324.7萬股，網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行345，454.7萬股，發(fā)行價格3.08元/股。

　　三、本行A股上市經(jīng)上海證券交易所上證上字【2006】497號文批準。本行發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“中國銀行”，證券代碼“601988”；其中本次發(fā)行中網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行的345，454.7萬股股票將于2006年7月5日起上市交易。

　　四、股票上市相關(guān)信息

　　1、上市地點：上海證券交易所

　　2、上市時間：2006年7月5日

　　3、股票簡稱：中國銀行

　　4、股票代碼：601988

　　5、總股本：253，839，162，009股

　　6、首次公開發(fā)行股票增加的股份：6，493，506，000股

　　7、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限

　　根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行前中央?yún)R金投資有限責任公司(以下簡稱“匯金公司”)持有的本行A股股份，自本行股票在上海證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　除匯金公司以外，本行本次公開發(fā)行前并無其他A股股東。

　　8、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定安排的承諾

　　匯金公司就其發(fā)行前所持的A股股份承諾：自股票上市之日起三十六月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本行A股股份，也不由本行收購該部分股份，但獲得中國證監(jiān)會或者國務(wù)院授權(quán)的任何證券審批機構(gòu)批準轉(zhuǎn)為H股的除外。

　　9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次發(fā)行中向戰(zhàn)略投資者定向配售的128，571.2萬股股份自本次網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定18個月；網(wǎng)下向詢價對象詢價配售的175，324.7萬股股份中的50%自本次網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定3個月，剩余50%的股份自本次網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定6個月。

　　10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發(fā)行中網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行的345，454.7萬股股份無流通限制及鎖定安排。

　　11、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　12、上市保薦人(排名不分先后)

　　(1)中國銀河證券有限責任公司

　　(2)中信證券股份有限公司

　　(3)國泰君安證券股份有限公司

　　第三節(jié)　發(fā)行人、股東和實際控制人情況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1、中文名稱：中國銀行股份有限公司

　　中文簡稱：中國銀行

　　2、英文名稱：BANK　OF　CHINA　LIMITED

　　英文簡稱：BANK　OF　CHINA

　　3、注冊資本：217，941，778，009元

　　4、法定代表人：肖鋼

　　5、注冊地址/住所：中華人民共和國北京市復興門內(nèi)大街1號

　　郵政編碼：100818

　　6、經(jīng)營范圍：

　　吸收人民幣存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理結(jié)算；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業(yè)拆借；提供信用證服務(wù)及擔保；代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；提供保管箱服務(wù)；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；國際結(jié)算；同業(yè)外匯拆借；外匯票據(jù)的承兌和貼現(xiàn)；外匯借款；外匯擔保；結(jié)匯、售匯；發(fā)行和代理發(fā)行股票以外的外幣有價證券；買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券；自營外匯買賣；代客外匯買賣；外匯信用卡的發(fā)行和代理國外信用卡的發(fā)行及付款；資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)；組織或參加銀團貸款；國際貴金屬買賣；海外分支機構(gòu)經(jīng)營當?shù)胤�律許可的一切銀行業(yè)務(wù)；在港澳地區(qū)的分行依據(jù)當?shù)胤�令可發(fā)行或參與代理發(fā)行當?shù)刎泿牛唤?jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等監(jiān)管部門批準的其他業(yè)務(wù)；保險兼業(yè)代理(有效期至2008年6月2日)。

　　7、主營業(yè)務(wù)：商業(yè)銀行業(yè)務(wù)

　　8、所屬行業(yè)：銀行業(yè)

　　9、電話號碼：　(010)　66596688

　　10、傳真號碼：(010)　66593777

　　11、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：//www.boc.cn

　　12、電子信箱：bocir@bank-of-china.com

　　13、董事會秘書：楊志威先生

　　14、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　(1)董事

　　本行董事會由16名成員組成，除董事長外，其中四名為獨立董事、三名為執(zhí)行董事、八名為非執(zhí)行董事，本行董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年，并可連選連任。董事長及副董事長由董事會過半數(shù)成員選舉產(chǎn)生。根據(jù)本行與RBS　China和亞洲金融簽訂的戰(zhàn)略安排，RBS　China和亞洲金融各自均有權(quán)提名一名董事。

　　名譽董事列表如下：

　　注：名譽董事不屬于本行董事會成員，根據(jù)本行章程，他們對于本行董事會考慮的任何事宜均無權(quán)作出決定或投票。

　　本行董事列表如下：

　　(2)監(jiān)事：

　　本行監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中包括兩名由本行全體員工選舉產(chǎn)生的職工監(jiān)事，本行監(jiān)事任期三年，可連選連任。

　　監(jiān)事列表如下：

　　(3)高級管理人員：

　　高級管理人員列表如下：

　　(1)于2006年4月提出辭職，2006年9月生效。

　　15、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本行股票、債券情況

　　截止目前，本行董事、監(jiān)事、高級管理人員不持有本行股票、債券。

　　二、控股股東情況

　　本行控股股東為匯金公司，匯金公司是經(jīng)國務(wù)院批準、依據(jù)《公司法》于2003年12月16日設(shè)立的國有獨資投資公司。匯金公司由國家出資，代表國家依法行使對本行和建設(shè)銀行等重點金融企業(yè)出資人的權(quán)利和義務(wù)。匯金公司職能是國務(wù)院授權(quán)的股權(quán)投資，不從事其他任何商業(yè)性經(jīng)營活動。

　　三、前十名股東情況

　　1、本次上市前股東持股情況如下：

　　注：本表中所列的鎖定限制系《公司法》、《證券法》以及上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所規(guī)定的鎖定限制，協(xié)議另有約定的除外。

　　2、本次上市前十大A股股東持股情況

　　第四節(jié)　股票發(fā)行情況

　　一、發(fā)行數(shù)量：6，493，506，000股

　　二、發(fā)行價格：3.08元/股

　　三、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，其中向戰(zhàn)略投資者定向配售128，571.2萬股，網(wǎng)下向詢價對象詢價配售175，324.7萬股，網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行345，454.7萬股，發(fā)行價格3.08元/股。

　　四、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

　　1、本次募集總額為19，999，998，480元。

　　2、普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司于2006年6月29日對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并出具了驗資報告(普華永道中天驗字(2006)第83號)。

　　五、發(fā)行費用總額及項目、每股發(fā)行費用

　　1、本次發(fā)行費用總額為548，536，093.19元，包括：承銷費用499，999，962元，申報會計師費25，628，400元，律師費5，160，000元，保薦費5，000，000元，印花稅9，725，731.19元及股份托管登記費等發(fā)行費用3，022，000元。

　　2、每股發(fā)行費用為0.08元。

　　六、募集資金凈額：19，451，462，386.81元。

　　七、發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)：1.38元(未考慮當年利潤影響)。

　　八、發(fā)行后全面攤薄每股收益：0.13元　(2006年度預測凈利潤322.67億元與發(fā)行后總股本之比)。

　　第五節(jié)　其他重要事項

　　本行在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本行有較大影響的重要事項，具體如下：

　　1、本行主營業(yè)務(wù)目標進展情況正常。

　　2、本行所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。

　　3、本行接受或提供的產(chǎn)品及服務(wù)價格未發(fā)生重大變化。

　　4、本行與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

　　5、本行未進行重大投資。

　　6、本行未發(fā)生重大資產(chǎn)(或股權(quán))購買、出售及置換。

　　7、本行住所沒有變更。

　　8、本行董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有變化。

　　9、本行未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。

　　10、本行未發(fā)生除正常商業(yè)銀行業(yè)務(wù)之外的重大對外擔保等或有事項。

　　11、本行的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。

　　12、本行未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項。

　　第六節(jié)　上市保薦人及其意見

　　一、上市保薦人基本情況(排名不分先后)

　　1、中國銀河證券有限責任公司

　　法定代表人：朱利

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈C座

　　電話：(010)66568888

　　傳真：(010)66568857

　　聯(lián)系人：張衛(wèi)東、劉文成、高軼文、廖邦政、倪健、張白莎、劉光耀

　　2、中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　住所：深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號

　　電話：(010)84588888

　　傳真：(010)84865023

　　聯(lián)系人：金劍華、馬小龍、朱潔、蔣昱辰、張宗保、姜穎

　　3、國泰君安證券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　住所：上海市浦東新區(qū)商城路618號

　　電話：(010)82001527

　　傳真：(010)82001523

　　聯(lián)系人：趙玉華、萬健、王欽剛、謝鑫、王蓓、任松濤

　　二、上市保薦人的推薦意見

　　上市保薦人中國銀河證券有限責任公司、中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司(排名不分先后)認為本行運作規(guī)范、經(jīng)營狀況良好，符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及政策對首次公開發(fā)行上市的要求。

　　中國銀行股份有限公司

　　二○○六年七月四日