錢江水利2005年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　●本次會議無修改提案的情況

　　●本次會議無新增提案提交表決

　　●本次會議有未通過的議案情況

　　●2006年5月13日，公司董事會在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》公告《關于召開公司2005年股東大會的議案》

　　一、會議的召開和出席情況

　　錢江水利(資訊 行情 論壇)開發股份有限公司2005年度股東大會于2006年6月15日上午9：00在杭州市三臺山路3號公司會議室召開，出席本次股東年會的股東及股東代表10名(其中流通股股東6人)，代表有效表決股數(包括授權代表人代表股份)200354000股(其中流通股24000股)，占公司總股本的70.2183%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，大會做的各項決議有效。董事長何中輝先生主持了本次會議，公司董事、監事及高級管理人員列席了會議。

　　二、議案審議表決情況

　　本次股東大會采用記名投票方式進行，逐項審議了如下決議：

　　一、審議通過《公司2005年度董事會工作報告》；

　　(見2006年4月27日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》)；

　　參加表決的股數為：200354000股，意見如下：

　　同意票：200354000股，占出席會議的股東所持表決權股份的100%，通過；反對票：0股；棄權票：0股。

　　參加表決的流通股股數為：24000股，意見如下：

　　同意票：24000股，占出席會議的流通股股東所持表決權股份的100%，　　反對票：0股　　　　　棄權票：　0股　　　　　　　　

　　二、審議通過《公司2005年度報告正文和摘要》；

　　(見2006年4月27日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》)；

　　參加表決的股數為：200354000股，意見如下：

　　同意票：200354000股，占出席會議的股東所持表決權股份的100%，通過；反對票0股；棄權票0股。

　　參加表決的流通股股數為：24000股，意見如下：

　　同意票：24000股　，占出席會議的流通股股東所持表決權股份的100%，　反對票：　0　　股　　棄權票：0　　　股

　　三、審議通過《公司2005年度監事會工作報告》；

　　(見2006年4月27日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》)；

　　參加表決的股數為：200354000　股，意見如下：

　　同意票：200354000股，占出席會議的股東所持表決權股份的100%，通過；反對票：0股；棄權票：0股。

　　參加表決的流通股股數為：24000　股，意見如下：

　　同意票：　　24000股，占出席會議的流通股股東所持表決權股份的100%，　　反對票：0股　　　　　棄權票：　0股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　四、審議通過《公司2005年度利潤分配方案》；

　　(見2006年4月27日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》)；

　　擬以公司2005年末股份總數285330000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元(含稅)，共計分配利潤28,533,000.00元，剩余未分配利潤結轉以后年度分配，本次不派發股票紅利，資本公積金不轉增股本。授權公司董事會實施利潤分配等手續。

　　參加表決的股數為：200354000　股，意見如下：

　　同意票：200354000股，占出席會議的股東所持表決權股份的100%，通過；反對票：0股；棄權票：0股。

　　參加表決的流通股股數為：24000　股，意見如下：

　　同意票：　24000股，占出席會議的流通股股東所持表決權股份的100%　，　反對票：　0股，　　　　棄權票：0股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　五、審議通過《續聘浙江天健會計師事務所》；

　　(見2006年4月27日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》)；

　　參加表決的股數為：200354000　股，意見如下：

　　同意票：200354000股，占出席會議的股東所持表決權股份的100　%，通過；反對票：0股；棄權票：0股。

　　參加表決的流通股股數為：24000　股，意見如下：

　　同意票：　　24000股，占出席會議的流通股股東所持表決權股份的100%　，反對票：0股，　　　　　棄權票：0股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　六、《關于公司為控股子公司提供擔保的議案》；

　　(見2005年4月19日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》)；

　　參加表決的股數為：200354000　股，意見如下：

　　同意票：98694000股，占出席會議的股東所持表決權股份的49.26　%；反對0股；棄權票101660000股。占出席會議的股東所持表決權股份的50.74%

　　參加表決的流通股股數為：24000　股，意見如下：

　　同意票：24000股　，占出席會議的流通股股東所持表決權股份的100%，　反對票：0股，　棄權票：0股　　　

　　該議案根據《公司法》等有關規定，未獲本次股東大會通過。

　　七、《關于公司發行短期融資券的議案》；

　　(見2006年4月27日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》)；

　　參加表決的股數為：200354000股，意見如下：

　　同意票：98694000股，占出席會議的股東所持表決權股份的　49.26%；反對票：57670000股；占出席會議的股東所持表決權股份的28.78%；棄權票：43990000股，占出席會議的股東所持表決權股份的21.96%

　　參加表決的流通股股數為：24000　股，意見如下：

　　同意票：24000股，占出席會議的流通股股東所持表決權股份的100%，　反對票：0股，　　　　　棄權票：0股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　該議案根據《公司法》等有關規定，未獲本次股東大會通過。

　　本次股東大會，公司聘請浙江天杭律師事務所胡長泉律師見證并出具《法律意見書》，認為本次會議召開的程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，出席會議的股東及股東代表具有合法有效資格，會議的表決程序合法有效，通過的決議合法有效。

　　備查文件：

　　1、錢江水利開發股份有限公司2005年度股東大會會議記錄及會議決議；

　　2、浙江天杭律師事務所關于錢江水利開發股份有限公司2005年度股東大會的法律意見書。

　　錢江水利開發股份有限公司

　　董事會

　　2006年6月15日

　　浙江天杭律師事務所關于

　　錢江水利開發股份有限公司

　　2005年度股東大會的律師見證法律意見書

　　致：錢江水利開發股份有限公司

　　根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)(以下簡稱《規范意見》)的規定，浙江天杭律師事務所(以下簡稱“天杭律師”)接受錢江水利開發股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托，指派本所胡長泉律師出席公司2005年度股東大會并對該次股東大會的相關事項進行見證。

　　為出具本法律意見書，天杭律師審查了公司提供的以下文件資料(包括但不限于)：

　　1、公司章程；

　　2、公司2006年5月12日三屆一次臨時董事會會議決議及會議記錄；

　　3、公司2006年5月13日刊登于《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》的關于通知召開2005年度股東大會的《錢江水利開發股份有限公司三屆一次臨時董事會公告》；

　　4、公司本次2005年度股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

　　5、公司本次2005年度股東大會會議文件；

　　6、其他文件資料。

　　天杭律師按照律師行業的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司2005年度股東大會的召集及召開的相關法律事務提供如下見證意見：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開程序

　　經查驗，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。召開本次股東大會的通知及提請公司2005年度股東大會審議的議案，已于2006年5月13日在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上予以公告；擬審議的議案符合《規范意見》的有關規定，并已在公告中列明。

　　經見證，本次股東大會的召開符合通知公告列明的召開時間、召開地點和參加會議的方式的規定。

　　二、關于本次股東大會出席會議人員的資格

　　經查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計10名，代表股份數20035.4萬股，占公司股本總額28533萬股的70.2183%，其中，非流通股股東及股東代理人計4名，代表股份數20033萬股，占公司股本總額的70.2099%，流通股股東及股東代理人計6名，代表股份數2.4萬股，占公司股本總額的0.0084%。股東及股東代理人的資格符合法律、法規及公司章程的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　公司的全體董事、監事及公司高級管理人員參加了本次會議。

　　三、關于本次股東大會提出新議案股東的資格

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人沒有提出新的議案。

　　四、關于本次股東大會的表決程序

　　經見證，本次股東大會按照法律、法規和《公司章程》規定的表決程序，采取記名方式，就公告中列明的各項議案進行了表決，并按《公司章程》規定的程序進行了監票，當場公布了表決結果。會議第一至第五項議案經出席會議的股東或代理人所持有表決權股份的100%表決通過；會議第六項、第七項議案，經出席會議的股東或代理人所持有表決權的股份表決，同意的股份數均僅占出席會議的股東或代理人所持股份數的49.26%，而均未獲通過。會議記錄及決議均由出席會議的董事簽名。

　　經見證，本次股東大會沒有對會議通知未列明的事項進行表決。

　　五、結論意見

　　綜上所述，天杭律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定；出席會議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。

　　本法律意見書正本叁份。

　　浙江天杭律師事務所

　　律師

　　二OO六年六月十五日