G龍盛召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江龍盛(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司于2006年6月9日以專人送達和傳真的方式向全體董事、監事、高級管理人員發出關于召開董事會會議的通知，通知定于2006年6月14日以現場方式在上海新亞湯臣洲際大酒店二號會議廳，召開公司第三屆董事會第十二次會

議。會議應到董事九人，實到董事八人，其中獨立孫笑俠先生因出差委托獨立董事方榮岳先生出席會議并代理行使表決權。公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》等有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。會議以書面表決方式審議通過以下議案：

　　一、審議通過《關于公司收購資產的議案》；

　　本次收購根據浙江捷盛化學工業有限公司經審計的財務數據，以截至2005年12月31日經審計的凈資產9，633萬元為基礎，并考慮公司盈利狀況及合理市盈率，確定收購的價格為人民幣11，559萬元整，浙江捷盛化學工業有限公司2006年1月1日至股權過戶前全部利潤歸老股東所有。

　　本議案四名關聯董事回避表決，經五名非關聯董事表決，同意本議案的5票，反對0票，棄權0票。本議案提交公司2006年第一次臨時股東大會審議。

　　本次資產收購的具體內容詳見公司《收購資產暨關聯交易公告》。

　　二、審議通過《關于召開2006年第一次臨時股東大會的議案》。

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，董事會定于2006年6月30日上午9：00時在公司大樓四樓多功能廳召開公司2006年第一次臨時股東大會，具體事項如下：

　　1、會議議題：

　　(1)審議公司《關于公司收購資產的議案》。

　　2、出席會議對象：

　　(1)2006年6月24日上海證券交易所閉市后，中國證券結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員；

　　(3)公司聘請的見證律師。

　　3、會議登記事項

　　(1)登記手續：

　　①法人股股東憑單位證明、法定代表人授權委托書、股權證明及委托人身份證辦理登記手續；

　�、谧匀蝗斯蓶|須持本人身份證、證券賬戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　(2)登記地點及授權委托書送達地點：

　　浙江省上虞市道墟鎮浙江龍盛集團股份有限公司董事會秘書處

　　郵政編碼：312368

　　(3)登記時間：

　　2006年6月26日—28日，上午8：00—11：00，下午13：00—17：00。

　　4、注意事項：

　　(1)本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理；

　　(2)聯系電話：0575-2048616

　　(3)傳真：0575-2041589

　　(4)聯系人：陳國江　　魯偉芳

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　附件1：參加股東大會的《授權委托書》

　　附件2：獨立董事簽字確認的《獨立董事意見》

　　附件3：交易各方簽署的《股權收購意向書》

　　附件4：浙江天健會計師事務所出具的浙江捷盛化學工業有限公司2005年度《審計報告》

　　上述附件3和附件4內容詳見上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)。

　　浙江龍盛集團股份有限公司董事會

　　二OO六年六月十四日

　　附件1：

　　授　權　委　托　書

　　茲委托　　　　　　　　　　　　　　　先生(女士)代表本人(單位)出席浙江龍盛集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并根據通知所列議題按照以下授權行使表決權：

　　1、通知議題一：贊成(　　)反對(　　)棄權(　　)。

　　此委托書表決符號為“√”。

　　委托人簽名(單位公章)：　　　　　　　　　　　　　　　受托人簽名：

　　身份證號碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　委托時間：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托時間：

　　委托人持股數：

　　附件2：

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　獨立董事意見

　　根據《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則(2006年修訂)》及中國證監會、上海證券交易所的其他相關規定，本公司獨立董事就公司全資子公司香港樺盛有限公司收購資產的事項進行了認真核查，并發表如下獨立意見：

　　1、就本次資產收購事宜，公司管理層事先與我們進行了溝通，我們事先也認可該資產收購事項。

　　2、本次資產收購屬于關聯交易，董事會在進行表決時，關聯董事回避了表決，出席會議的非關聯董事表決同意本次交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。

　　3、本次資產收購有利于減少關聯方浙江捷盛化學工業有限公司與本公司之間的關聯交易，也有利于避免浙江捷盛化學工業有限公司與本公司之間的同業競爭問題。

　　4、本次資產收購符合公司規劃發展、業務整合的需要；資產收購完成后，有利于進一步完善和強化公司主業，公司的經營規模將得以進一步擴大、經營業績將得到有效的提升；通過本次資產收購，能夠幫助公司形成市場競爭優勢，增強公司的綜合實力，增加公司新的利潤增長點，有利于公司的可持續發展，符合公司的長遠發展利益。

　　5、本次交易根據浙江天健會計事務所出具的浙江捷盛化學工業有限公司2005年度《審計報告》和東方證券股份有限公司出具的《財務顧問報告》定價，資產收購方案符合公司的利益，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。我們亦對選聘中介機構的程序、中介機構的獨立性予以肯定。

　　因此，我們一致認為：本次資產收購暨關聯交易符合“公開、公平、公正”的原則，未有損害股東權益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監管部門及有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　全體獨立董事：方榮岳、孫笑俠、呂秋萍、楊玉良